迎接资管业务创新 一文看懂MOM产品指引征求意见稿

本篇文章1791字，读完约4分钟

2月22日晚，中国证监会一次发布6份基金文件，公开征求对基金运营机构管理人员产品指引、公募基金销售机构监督管理办法及相关配套制度的意见。

其中，中国证监会发布的《证券基金运作机构经理产品指引征求意见稿》(以下简称《指引》)共24条，对基金管理公司的产品定义、运作模式、参与者资格条件、母子公司经理与托管人职责分工、投资运作、风险管理和内部控制等进行了规范。

综上所述，本指南主要包括四个方面，国家商报记者将带您逐一解读。

妈妈的定义和运作模式

根据《指引》，基金管理产品是指证券基金运营机构(以下简称母公司)将部分或全部资产委托给多个合格的第三方资产管理机构(以下简称子管理机构)进行管理的资产管理产品。其中，母公司经理是产品经理，履行法定的委托职责；副经理是母公司经理的投资顾问，属于基金服务机构，受母公司经理委托提供投资咨询等基金服务。母公司经理的责任不得通过委托免除。

在操作模式中，母公司经理将合并后的资产分成若干子资产单元，每个子资产单元按照规定分别开立一个子证券和期货账户。副经理在商定的权限范围内向副资产单位提供投资建议或投资指示，母经理做出投资决策并负责交易执行。此外，mom产品可以通过公开发行或私募发行(即公开发行和私募发行)来筹集，但应分别适用不同的监管要求。

因此，可以看出，每个子资产单元都是独立的，子经理扮演着投资顾问的角色，只提供投资建议或给出指令，而实际的决策和交易执行仍然是mom产品经理的母经理。

参与者的条件和责任

作为一项创新产品，为了确保妈妈产品的顺利启动，《准则》明确规定了参与者的条件和责任，并要求母子公司经理具备相应的资质。其中，值得注意的是，公开提供的mom产品的相应资质较高。子基金经理需要公开发行基金经理，相关基金经理的经验要求明显高于私募基金经理。

妈妈产品涉及多个参与者。《指引》要求母公司经理和子公司经理应签订基金服务协议，包括但不限于:母公司经理和子公司经理双方的权利和义务；子资产单元的投资目标、投资范围、投资策略和禁止投资行为；与次级资产单位的估价和会计有关的安排；投资经理等关键人员和副经理的核心投资研究人员的配备；副经理的收费；协议、程序等的终止。以及其他可能影响经理产品操作和投资者保护的事项。

为明确各参与实体的责任，准则规定母公司经理主要负责投资决策和交易执行、子公司经理的选择和更换、投资组合动态调整、估值会计和整体合规风险控制；副经理主要负责子资产单元的投资管理和重大事件报告；托管人主要负责开户、投资监管和估值审查。同时，《指引》还明确规定了母公司经理、子公司经理和托管人的禁止行为。

投资运行机制规范

在投资运作方面，为了规范副经理的选择和管理，《指引》规定母公司经理应做五件事:

(一)建立健全副经理管理制度，制定副经理选拔、监督、考核、评价和解聘的标准和流程，完善决策程序和授权机制，明确投资决策委员会、投资总监、投资组合经理等投资决策机构的职责和权限分工；

2)对副经理进行审慎的尽职调查，加强监督和评估，及时解聘或更换不合格的副经理；

3)为管理者制定科学清晰的管理产品投资策略。母公司经理应根据mom产品投资策略，合理确定子经理的数量和每个子经理管理的资产规模；

4)建立重大关联交易的管控机制。接受母公司经理的委托后，各子经理不得再委托，各子经理之间不得有任何关系。为了防止利益冲突，加强对关联交易的控制，《指引》要求母公司经理将子公司经理的关联人纳入控制范围；

5)对于未能提供实质性服务的副经理，不得向其支付任何费用，支付的费用应与副经理提供的服务相匹配。公募妈妈副经理的服务费应从母公司经理收取的管理费中收取，而私募妈妈副经理的服务费应由母公司和子公司经理独立商定。

风险控制和技术系统保证

《准则》还要求并规范风险管理和内部控制。

在注册和信息披露方面。根据《指引》，公开发行的混合资产管理产品的分支机构应向中国证监会备案，非公开发行的混合资产管理产品的分支机构应向中国资产管理协会备案。同时，为了加强信息披露，人力资源管理产品的资产管理合同等法律文件应详细规定子资产单元的划分标准、子经理的选择标准等核心产品要素。同时，在定期报告中披露副经理的相关信息，包括基本信息、变化、管理规模、关系等。，并在年报中披露副经理当年获得的总服务费以及副经理在基金净资产值中所占的比例等。