振兴生化内讧始末：独家还原佳兆业浙民投双雄争霸细节

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2019年1月11日(星期五)下午，广东生物制药有限公司(以下简称“广东”)副总经理王从公司位于东海岛的住所出发，驱车前往40公里外的湛江滨海宾馆。

第二天上午10点35分，王刚刚走出宾馆，就被东山派出所带走协助调查。派出所给出的理由是“违反治安管理，扰乱公司正常经营”，并扣留了王随身携带的广东的公章和公章。1月13日清晨，王回到家中。据广东林爽的一位知情人士透露，随后派出所将公章交给了广东林爽控股母公司振兴生化(000403.sz)的最大股东哲民皮彻。

据该人士称，此次调查是由浙江民投与凯撒对广东林爽人事任免的分歧以及浙江民投人事的最终报告引起的。

浙江民投和凯撒，一个是由浙江8家大型民营企业组成的投资集团，另一个是深圳的综合性房地产开发商。目前，他们分别是上市公司的第一大股东和“第二大股东”，分别拥有上市公司29.99%和22.61%的投票权。2017年底，经过多次波折，浙江民投向中小股东发出要约，凯撒通过接受原大股东股权，先后成为振兴生化的第一大股东和“第二大股东”。

在这种情况下，原来的管理团队遭到了“门前的野蛮人”的攻击。最后，在不到30年的时间里，新中国资本市场的案例很少。然而，成功进入上市公司的新股东如何相处，谁来做决定？这也成为生物化学复兴的一个主要问题。

上述控股子公司在章程和人事任命上的差异也是凯撒和浙江民投进入董事会后公开矛盾的表现。

网易刘清工作室从两个核心独立来源交叉验证。凯撒和浙江民投为争夺董事会控制权而内讧。在利益博弈下，双方有了短暂的和平。但是，由于涉及多重利益，包括前管理层、管理层的最大债权人、“白衣战士”和回避管理层的“野蛮人”，原因复杂，对生物化学振兴的控制仍处于微妙的变化之中，这种变化在未来可能会发生。

凯撒的作品

故事的方向已经奠定了历史的基础。

核心资产是st生化，它在血液制品行业已经连续8年盈利。根据年报数据，2011年至2017年，st生化的净利润分别为4071万元、3257万元、7028万元、1.23亿元、7756万元、5009万元和2160万元。

然而，在公司治理和控股股东自身的财务能力方面，st生化已经成为一种痼疾。从事煤矿行业的大股东振兴集团债台高筑，纠纷不断，打破了自身的资金链，其上市公司的股份多次被债权人上诉法院，要求拍卖和偿还债务。上市公司的控制权有时会出现下降的危机。

另一方面，国内四大不良资产处置公司——中国信达资产管理有限公司深圳分公司(以下简称“深圳信达”)先后收购了振兴集团和上市公司的大量债权，甚至帮助振兴集团收购了中间上市公司的不良资产，履行了上市公司股权分置改革后的承诺。

赵强(化名)对网易刘清工作室表示，深证信达不断取得债权，成为最大的债权人，试图以债转股的形式运营资本，然后通过股权转让获得收入。他与凯撒关系密切。

然而，由于大股东债务问题造成的一系列影响，他们未能如愿。

2017年1月10日，深圳信达与振兴集团签署债务重组合作协议。根据协议，为缓解振兴集团流动性困难，盘活企业资产，履行上市公司股权分置改革承诺，深圳新达将收购振兴集团和山西振兴的相关债务，振兴集团将其持有的st生化6162万股股份质押给深圳新达。

6月19日，停滞不前的债务重组取得了实质性进展。深圳信达与振兴集团签署债务重组协议，振兴集团从上市公司振兴生化部获得振兴电气65.216%的股权，上市公司剥离不良资产和债务，实现了10年前股权分置改革的承诺。

然而，深陷债务泥潭的大股东和资产管理巨头们还没有时间展望未来，情况突然发生了变化。6月29日，浙江民投以每股36元的发行价，斥资近27亿元寻求第一大股东的位置。如果要约成功，浙江民投持有的股份将占29.99%，超过第一大股东最初持有的比例。

正是在这个微妙的时刻，凯撒进来了。

根据上述深度参与人士的分析，如果浙江民投的要约收购成功，振兴集团将失去第一大股东的地位，那么振兴集团持有的上市公司股份将失去第一大股东溢价的优势，信达的债务将难以解决。

网易刘清工作室从两个独立的来源获悉，早在2015年，凯撒的团队就打算收购圣生化的股权，寻求控制权，并建立一个健康的资本平台。但后来，因为振兴集团或信达似乎并不活跃，它就消失了。

浙江人民投资的出现是一个直接的因素，直接促使原来的两党改变态度，欢迎凯撒的加入。

随后，振兴集团一方面希望在谈判中获得高额溢价，另一方面采取了包括诉讼和资产重组在内的各种措施，暂停交易并阻止浙江民投的要约收购。