中粮地产144亿元收购被否 中金公司中信证券联手铩羽

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中国经济网北京10月26日电-昨日，中粮地产(000031。深交所以144亿美元收购欢乐城房地产的交易没有得到中国证监会的批准。今天中粮地产恢复了每日涨停，截至记者发稿时，该股报5.17元，涨幅10.00%，成交额8769.14万元，成交率0.95%。

17日晚，中粮地产宣布，中国证监会M&A上市公司重组委近期将对发行股票购买资产、筹集配套资金及相关交易进行审核，公司将于2018年10月18日起停牌。

昨天，M&A委员会在2018年举行了第50次会议。审计结果公告显示，中粮地产未能发行股票购买资产。中国证监会M&A重组委认为中联地产本次交易标的资产定价的公平性缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条:上市公司实施重大资产重组时，应当充分说明交易符合以下要求并予以披露: (一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规；(二)不会导致不符合股票上市条件的上市公司上市；(三)重大资产重组涉及的资产定价公平，不损害上市公司和股东的合法权益；(四)重大资产重组涉及的资产所有权清晰，资产转让不存在法律障碍，相关债权债务得到合法处理；(五)有利于上市公司增强持续经营能力，重组后不存在导致上市公司主要资产为现金或无特定业务的情况；(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；(七)有利于形成或维护健全有效的上市公司法人治理结构。

在本次交易计划中，中粮地产计划通过发行股票(占久益地产已发行普通股总数的64.18%，久益地产已发行普通股和可转换优先股总数的59.59%)的方式，从益铭收购久益地产91.34亿股普通股，并计划通过询价方式向不超过10家特定投资者发行股票，以筹集配套资金。配套资金筹集总额不得超过24.26亿元。

经双方协商一致，本次重组的交易对价确定为147.56亿元，中粮地产通过发行股票支付本次重组的全部交易对价。交易双方确定本次发行股票购买资产所发行股票的定价基础不低于中粮地产股份在定价基准日之前60个交易日平均交易价格的90%，即6.89元/股。

鉴于中粮地产于2018年7月10日实施2017年度股权分置计划，发行价由每股6.89元调整为每股6.84元。同时，欢乐城地产于2018年7月9日实施了2017年度股权分配计划，交易价格由147.56亿元调整为144.47亿元。发行股票购买资产21.47亿元

扣除发行费用后，本次募集的配套资金将全部用于目标公司项目建设，其中中粮置地广场项目募集资金为9.16亿元，杭州欢乐城购物中心项目募集资金为15.10亿元。

在本次交易中，交易对手伊名是上市公司控股股东中粮集团控制的企业，因此伊名是上市公司的关联方。根据《上市规则》的相关规定，该交易构成关联交易。

此次交易的独立财务顾问是CICC和中信证券。

根据CICC独立财务顾问的报告，本次交易构成关联交易，关联交易的决策过程合规，本次交易合理且必要，且本次交易安排不损害上市公司和非关联股东的利益。此次交易的实施将有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善其财务状况，增强其可持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。

中信证券在专项核查意见中表示，本次交易完成后，中粮集团的公司治理安排可以提高公司治理水平，同时发挥其作为欢乐城地产控股股东的作用，促使欢乐城地产符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定的要求，继续符合香港联合交易所、香港证监会及其注册地的法律法规。