百花村并购踩雷 去年百余家公司并购标的爽约

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7月25日，百花村宣布“公司董事、总经理张晓晴涉嫌在南京华为医药科技集团有限公司工作期间侵犯上市公司利益，该公司符合立案条件，正在接受公安机关调查。”

这背后是百花村在2016年以19亿美元收购华威制药。华威制药两年未能履行其业绩承诺，而华威制药的原实际控制人张晓晴并未认可2017年度业绩实现的审计结果。

作为一家已上市20多年的公司，百花村的业绩一直不尽如人意，几次业务转型收效甚微。现在，它又一次踩了雷，2017年，它累积了6亿英镑的商誉减值，造成了巨大的业绩损失。

在a股市场，上市公司通过并购来抢风头的情况并不少见。每年，许多收购目标都无法实现其业绩承诺。据不完全统计，2017年，有100多家上市公司未能履行业绩承诺。在沪深股市，近五年不履行业绩承诺的现象呈上升趋势，不履行率从2013年的10.67%上升至2017年的28.74%。

被调查的总经理来自并购目标

财务报告显示，百花村2014年和2015年的营业收入分别约为11.09亿元和8.09亿元，上市公司股东应占净利润分别约为-2.34亿元和-4.06亿元。

面对持续亏损的局面，百花村决定在2016年初实施战略并购，重组目标是华威医药。根据数据，张晓晴是华威医药的创始人之一，与苏梅有夫妻关系，两人构成一个协同行动。在百花村和华威医药重组资产之前，张晓晴和苏梅共同持有华威医药60%的股权，华威医药是华威医药的实际控制人。

根据百花村公告，华威制药自2016年8月起纳入合并范围，形成商誉17.04亿元，100%股权价格为19.45亿元，比公司净资产账面价值高出1049%。

接近百花村的人士告诉《新京报》，华威医药是由百花村在资产重组前引入的战略投资者推荐的。根据原计划，张晓晴应在完成资产重组后成为上市公司的第三大股东。然而，由于重组过程中未能完全实现募集资金，股权结构发生了变化，最终张晓晴成为上市公司的第二大股东。

此外，张晓晴成为上市公司的总经理是没有计划的。上述人士透露，“股权结构变动后，大股东对张晓晴有信心，希望股东能形成合力，然后推荐他(担任上市公司总经理)。”

张晓晴1970年出生，博士，南京医科大学讲师。截至2018年7月28日，张晓晴有6家企业法人、9家企业高级管理人员，涉嫌实际控制15家企业。

收购后，市值一度上涨了84%，然后踩着雷“变脸”

种种迹象表明，百花村与上市公司华威药业的合作在重组之初是“和谐的”。首先，2016年财务报告显示，百花村成功扭亏为盈，2016年上市公司股东应占净利润约为1.39亿元，比2015年同期增长134.27%。其次，根据公告，2016年6月，百花村向华为医药提供了4990万元无息贷款。

此外，百花村还在其2016年财务报告中写道，“截至2016年12月31日...通过实施资产重组...股票总市值达到76.83亿元(基于2017年3月7日公司股票收盘价19.19元/股)，较重组前增长84.79%。”

像许多上市公司的并购一样，百花村和华威医药也在交易期间签署了业绩承诺。

根据协议，本次重大资产置换、发行股票和支付现金购买资产的履约承诺期为2016年、2017年和2018年。作为华威医药的赔偿义务人，张晓晴承诺华威医药2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1亿元、1.23亿元和1.47亿元，2016年至2018年扣除非经常性损益后的累计净利润不低于3.7亿元。

2016年，华威制药的营业收入和净利润较2015年有所增长，但仍未能实现其业绩承诺。

2017年，华威制药再次未能履行其业绩承诺。与此同时，百花村的表现发生了巨大的变化。2017年，其营业收入、净利润和非净利润相继下降。上市公司对收购华威医药形成的商誉计提减值准备6.227052亿元。张晓晴不同意2017年年度绩效审计的结果。

2018年7月25日，百花村发出通知，称“公司董事、总经理张晓晴在南京华为医药科技集团有限公司工作期间涉嫌侵犯上市公司利益，符合立案条件，正在接受公安机关调查。”不久前，7月4日，百花村宣布，由于“个人资本需求”，张晓晴计划减持不超过3.88%的股份。

双方闹翻了，百花村称华威医药涉嫌虚报收入

2018年5月31日，百花村收到上海证券交易所出具的《关于新疆百花村股份有限公司2017年度报告后审计的第二份询函》。在6月5日的回复中，张晓晴的回复与审计师的不同。