董明珠连任董事 应强化中小股东的董事提名权

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应尽快完善和引入董事提名机制，使中小股东有足够的时间进行联合提名操作，并向董事会推荐自己的发言人。

1月16日晚，格力电气宣布了2019年第一次临时股东大会的结果。董明珠连任董事，刘姝威当选格力电器独立董事。笔者认为，目前上市公司董事提名机制不明确、不透明、不公平，可能导致中小股东董事提名权到达空.

格力电气1月2日宣布召开临时股东大会，称临时股东大会将于1月16日召开，包括选举董事和独立董事。同时，还将宣布6名非独立董事候选人和3名独立董事候选人。在这次选举中，六名非独立董事和三名独立董事将通过平等选举产生。非独立董事候选人由格力电器第一大股东格力集团推荐董明珠、、王敬东、张伟，由格力电器第二大股东河北静海担保推荐张、郭。独立董事候选人由格力电器第十届董事会推荐，包括、邢、。

人们总是说中小股东难以参与上市公司的治理。其中一个根本原因是上市公司的董事会很难安排他们的发言人。虽然格力电气宣布了临时股东大会的通知，但很明显，大股东已经知道本次会议将会召开，董事候选人名单将会提前公布。如何落实其他股东的提名权？

目前，董事提名制度主要是在《公司法》中规定，个人或集体持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案，并以书面形式提交董事会。格力电气1月2日宣布，1月16日将召开临时股东大会，其他股东将在1月6日前提名董事和独立董事，中小股东将在3至4天内提名董事。如何汇集投票权，如何相互协调和酝酿？其他中小股东提名董事的权利基本被剥夺。

平等选举机制也是不公平的。当选举六名董事时，前两个股东只提名六名候选人，一个萝卜一个坑。根据规定，董事的任免由股东大会以普通决议通过，普通决议由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；由于董事选举采用累积投票制，大股东的投票权等于其所持股份数乘以应选董事数。由于投票权的平等分配和其他中小股东的低参与率，候选人当选不成问题。由于独立董事的提名也应该得到幕后大股东的支持或默许，所以当选也很容易。

当然，也有可能其他中小股东的参与者比例很高，而且大多数人反对选举候选人。在这种情况下，部分董事和独立董事可能无法成功当选，但下次补选的董事仍将由大股东提名，投票时仍将采用累积投票制。大股东可以对补选的董事候选人使用其全部投票权。即使大多数中小股东反对，也无济于事。大股东对单一董事的大概率拥有最终决定权，这是现行董事提名机制与累积投票制叠加的必然结果。

赋予中小股东参与上市公司治理的权利至关重要。在格力电器2016年10月28日的股东大会上，格力电器以130亿元收购珠海银龙的计划未获股东大会通过，小股东起了决定性作用。当时，董明珠在会上大发雷霆。看看哪些上市公司以这种方式给你分红。五年内我不会给你分红，你能对我做什么？现在珠海银龙陷入困境，这在一定程度上说明格力电器股东大会的决定是正确的，中小股东发挥了积极的作用。

公司治理需要合作，但不能把所有希望都寄托在一个人身上。任何人的专业知识和精力都是有限的。所有董事在董事会决策时都应该互相学习对方的长处，以便少犯错误。并让中小股东也向董事会推荐自己的发言人，使董事会成员更加多元化，这自然可以抑制大股东因利益标准的限制而派出几位董事的随意性。

笔者建议尽快完善和引入董事提名机制，董事候选人的酝酿不应成为私下的授受行为。首先，如果股东大会要对董事选举进行表决，召开股东大会的通知必须提前三个月发出，以便中小股东有足够的时间进行联合提名。第二，董事的选举应采用差额选举，因为平等选举缺乏竞争力，很难在最好的中选择最好的。第三，如果有一位董事是补选或增选的，则不仅要对新提名的董事候选人进行投票，还要对保留的董事候选人进行投票，并增加另一位董事候选人，即采用差额选举。

□熊(金融评论员)