云南白药新玩法 陈发树200亿混改入资的“证券化”样本

本篇文章1800字，读完约5分钟

一家510亿元人民币的上市公司并购了其母公司，并通过了中国证监会M&A委员会的“关口”。

2019年2月28日，云南白药集团有限公司(000538.sz，股票简称“云南白药”)吸收合并了经中国证监会有条件批准的云南白药控股有限公司(以下简称“白药控股”)。

3月8日，云南白药连续发布5条公告，回应M&A委员会的审计意见，发布《关于云南白药控股吸收合并及关联交易的报告(修订稿)》，补充披露。

这意味着，2016年底参与白药控股混合改革的陈发树及其新华都实业集团有限公司(以下简称“新华都”)投入巨资254亿元(根据混合改革补充协议，上次增资55.8亿元获豁免，新华都实际投入197.9亿元)，仅用两年时间就完成了资本市场证券化。

云南白药对母公司的混合改革和吸收，或者为一些国有企业的混合所有制改革提供了“资本市场路径”的样本:一是投资者增加了母公司的资本和股份；其次，母公司下的上市公司吸收合并母公司。

这样，混改投资者就不用担心混改投资无法实现，混改企业因重大资产重组(如吸收合并)而变大，形成多赢局面。

83亿英镑的自有资金+170亿英镑的融资刺激了混合改革

3月8日，云南白药宣布，根据M&A委员会的审核意见和相关要求，公司及相关中介机构已对相关事宜进行了认真研究并逐项落实，对相关文件进行了补充和修订，并共同对外公布。云南白药还提醒投资者，该公司尚未收到中国证监会的正式批准文件。

同一天，吸收和合并计划的最新修订也公布了。在这份586页的“吸收合并计划”中，外界完全可以观察到白药控股的两大战略投资者——新华都及其一致行动(一致行动是指陈发书，因为陈发书也直接持有云南白药)。以及江苏于越科技发展有限公司(以下简称“江苏于越”)如何参与白药控股的混合改革，资本运用的杠杆作用，混合改革股份的来源，以及

2016年12月28日，云南省国有资产监督管理委员会、新华都与白药控股签署合作协议，约定新华都将从白药控股增资253.7亿元人民币，收购白药控股50%的股权。据悉，新华都拟增资主要来自自有资金和债务融资，其中自有资金83.41亿元，债务融资170.29亿元。

此外，当时陈发树和新华都拥有云南白药4.25%的直接股权(从2016年云南白药年报看)，陈发树和新华都超越了云南SASAC，成为云南白药的最大股东。

虽然陈发书和新华都一直保持低调，但是，这种混合改革却引起了资本市场各方面的关注。后来，新华都任命原国家统计局局长邱晓华为云南白药董事，原新希望集团联合董事长陈春花为白药控股董事，白药控股也是首都圈内的知名人物。

在此之前，陈发树曾在云南与红塔集团争斗十年，并因云南白药交易中的股权纠纷向最高人民法院提起诉讼。

《经济观察报》记者就此事多次联系陈发书和新华都，但没有得到回应。

第二次混合增资即将到来

2017年6月6日，白药控股、云南省国有资产监督管理委员会、新华都、江苏于越签署《增资协议》，同意江苏于越从白药控股增资56.38亿元人民币，取得白药控股10%的股权。

交易后，白药控股的股权结构由云南省国有资产监督管理委员会调整为45%，新华都调整为45%，江苏于越调整为10%。

江苏跳水的实际控制者是吴光明。吴光明的立场是什么？

吴光明是江苏于越医疗设备有限公司(002223.sz，股票简称“于越医疗”)和北京万东医疗科技有限公司(600055.sh，股票简称“万东医疗”)的实际控制人，两者均通过江苏于越控制两家上市公司。

白药控股的混合改革吸引了医疗领域的资本巨头。江苏于越对白药控股增资56.38亿元，主要来自自有资金和债务融资，其中自有资金21.98亿元。

然而，事实上，我们不能用这么多的资本增加来进行混合改革。

2017年12月21日，白药控股、云南省国有资产监督管理委员会、新华都、江苏于越签署《云南白药控股有限公司混合所有制改革协议补充协议》，同意白药控股减少资本公积55.8亿元。向云南省国有资产监督管理委员会支付55.8亿元，云南省国有资产监督管理委员会获得的资金将优先用于解决白药集团遗留的历史问题；同时，新华都和江苏于越不再履行上次增资的支付义务。

换句话说，新华都同意不再履行上次增资55.8亿元的支付义务，因此新华都最终增资197.9亿元；同意江苏于越不再履行上次增资12.4亿元的支付义务，江苏于越最终实际增资43.98亿元。

最终，新华都用自己的83.41亿元人民币，参与混合改革共煽动197.9亿元人民币；江苏于越动用自有资金21.98亿元，参与混合改革43.98亿元。

混合改革后的吸收与合并

由于考虑到白药控股合并后的股东平衡关系，《并购计划》的设计更加复杂。