达刚路机跨界并购引问询 重组标的公司董事会保实控权

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大港路机械的跨国并购引用了对目标公司董事会进行重组以保护实际控制权的质询

1月29日，大港筑路机械与金盛盛成、中德环保等各方签署协议。作为直接购买方，大港筑路机械以现金形式从金盛盛成购买了中德环保52%的股权。由于大港路机械这次是跨境收购，公司未来将采取什么样的业务发展战略和业务管理模式将会引起市场的关注。

随后，深交所创业板公司管理部门询问了资产收购的相关问题，主要涉及本次交易后上市公司的主要业务构成、未来业务发展战略和业务管理模式，以及目标公司业绩承诺的合理性和可实现性。

2月22日晚，大港路回复深交所询证函称:“公司坚持现有业务持续稳定发展，通过收购中德环保快速进入新兴产业，通过双主营业务提升上市公司抗风险能力。”

大港筑路机械相关负责人向《证券日报》表示，此次交易是大港筑路机械实现多元化经营和可持续增长的重要举措之一。

中德环境保护委员会将重组

据《证券日报》记者了解，为了在交易完成后进一步加强大港路机械对中德环保的控制，大港路机械计划重组中德环保的董事会和监事会。其中，中德环保有限公司新一届董事会由5名董事组成，大港路机械将任命包括董事长在内的3名董事。该措施将确保大港筑路机械对中德环保的实际控制。

然而，为了确保中德环保运营的稳定性，其现有的主要管理团队和员工将保持不变。此外，大港路机械还将提名并任命中德环保执行副总经理兼财务总监，以进一步规范中德环保内部控制体系，实现内部资源的统一管理和优化配置。

交易完成后，中德环保将成为大港路机械的控股子公司。

“从公司整体来看，公司的资产规模和业务范围将会扩大。但由于中德环保所处的行业与上市公司所处的行业不同，需要在企业文化、经营管理和业务规划等方面进行整合。”大港路机器的相关负责人告诉《证券日报》记者。

同时，他表示:“交易完成后，如何理顺原业务与新业务的关系，整合各种业务优势，保持目标公司管理的稳定性，促进收购后业务的平稳快速发展，使此次交易能够为公司带来持续稳定的效益。这将成为公司和管理团队需要解决的一个重要问题。”

绩效承诺支持值得怀疑

计划中的业绩承诺也是深圳证券交易所关注的重点之一。根据计划，中德环保2017年1月至10月和2018年10月的净利润分别为4737万元和5025万元，2019年、2020年和2021年的承诺净利润分别不低于1亿元、1.2亿元和1.3亿元。深圳证券交易所要求大港筑路机械解释上述业绩承诺的合理性和可实现性。

大港筑路机械回答说，从历史数据来看，中德环保的营业收入呈现持续稳定增长的趋势，净利润增长迅速。

“综合资源回收行业的稳步增长为实现业绩承诺提供了市场基础”，上述大港路机械相关负责人对《证券日报》记者表示。

相关数据显示，2005年至2014年，中国工业固体废物产量呈上升趋势。“十二五”以来，我国工业固体废物年产量已超过30亿吨，2015年达到32.71亿吨，预计未来将保持8%左右的增长速度。我国固体废弃物数量巨大，综合利用水平低，浪费资源，污染环境。因此，《中国制造2025》要求，到2020年，工业固体废物综合利用率达到73%，主要可再生资源回收量达到3.5亿吨。在工业产能减少和环保监管更加严格的背景下，工业环保市场已经逐步开放，工业固体废物将掀起一波处理浪潮。

2017年5月4日，国家发展和改革委员会、科技部等14个部门联合发布了《循环发展领导行动》，指出到2020年，主要资源产出率将比2015年提高15%，主要废弃物回收率将达到54.6%。一般工业固体废物综合利用率达到73%，主要可再生资源回收率达到82%；2020年，资源回收综合利用产业产值将达到3万亿元，比2015年增长67%。

“中德环保产品是有色金属。在强大的市场拓展能力的基础上，公司未来的业绩将通过提高现有固体废物处理能力的利用率、扩大生产规模和增加毛利率来提高。”上述公司相关负责人告诉《证券报》记者，中德环保在增加产能投产后，预计2019年至2021年每年将增加销售收入3.8亿元至5亿元，并每年增加净利润。

不影响公司的控制权

深圳证券交易所也非常关注大港路机械的实际控制人在上述收购完成后的认定。据《证券报》记者报道，桐乡市东营股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)目前持有大港道路机械29.95%的股份，孙剑喜、李泰杰共持有大港道路机械29.90%的股份。此前的计划显示，交易完成后，公司的实际控制人仍为孙建·Xi和李太杰，控制权不会发生变化。

大港路机械相关负责人表示:“此次交易不涉及股份发行，不会导致公司股权结构发生变化，也不会影响公司的控制权。”