长城影视15天内遭3次监管问询 3.5亿元连带担保案仍悬而未决

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2019年，长城影视遭遇“恶念”，15天内，公司收到三封监管质询信。对全资子公司“高买低卖”股权的质疑刚刚平息，公司陷入了3.5亿元控股股东的贷款纠纷。

1月25日，在第一次宣布控股股东长城集团所持有的部分上市公司股份被山东省高级人民法院依法冻结后不到半个月，长城影视再次宣布，公司通过邓忠公司系统发现长城集团所持股份正在等待冻结。这次，司法冻结机关是浙江省杭州市中级人民法院。截至目前，长城影视持有的1.7亿股股份已被冻结四次。

突如其来的3.5亿元贷款担保纠纷

1月10日晚，长城影视宣布，公司已通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询到控股股东长城影视文化企业集团有限公司(以下简称“长城集团”)持有的公司1.7亿股股份，该股份于1月8日被山东省高级人民法院依法冻结。当天的公告中没有说明冻结的原因。

第二天晚上，公司发布了《重大诉讼事项公告》，披露了控股股东股份被冻结的原因。

根据公告，2018年9月20日，长城集团与横琴三原琴德资产管理有限公司(以下简称“横琴三原”)签署了《合作框架协议》，并在此基础上签署了《贷款协议》，其中规定横琴三原向长城集团提供融资贷款3.5亿元。同时，长城集团向横琴三原提供了《长城影视保函》。

根据协议，横琴三元向长城集团提供3.5亿元贷款后，双方对核心条款的履行存在争议，横琴三元向山东省高级人民法院提起诉讼，要求长城集团偿还全部实际发生的贷款本金3.5亿元、利息和违约金。同时，公司实际控制人赵瑞勇与公司被要求对长城集团涉及的全部债务承担连带责任保证。

一起3.5亿元的连带保证赔偿诉讼“从天而降”，不仅让市场大跌眼镜，也让被诉方长城影视看起来很傻。根据公告中的声明，长城影视于1月10日收到了横琴三元发给公司的相关文件，并了解到此事。对于该担保，公司声明严格遵守相关法律法规，并制定了《对外担保内控制度》和《关联交易管理办法》，明确规定向控股股东、实际控制人及其管理层提供的担保必须经董事会审议并经股东大会批准后方可实施。

本公司认为，上述案件涉及的担保事项未经本公司内部审计程序、董事会、股东大会等法定程序审议通过，且未予公告，本公司独立董事未发表独立意见，不符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规章的规定。因此，担保应被视为无效，公司不应承担担保责任。

在采访中，公司相关人士向《证券日报》记者证实了两次公告之间的关系。控股股东前一天宣布被司法机关冻结，这是由于长城集团和横琴三元之间的贷款纠纷。

上海明伦律师事务所律师王志斌在谈到“天降灾害”连带担保责任案件时告诉记者，对于非上市公司，根据相关法律法规，只要贷款担保加盖公章，一般就被视为有效合同。但是，对于上市公司来说，他们不能复制副本，因为它涉及到其他股东的利益，并且参照司法实践，公司的连带保证可能被视为无效。

15天内3次监管调查

相关的担保很快引起了监管当局的注意。1月16日，深圳证券交易所中小板公司管理部发出关注函，询问担保情况，并要求公司详细说明1月21日前长城集团股份被冻结的具体情况。

根据公开信息，公司对控股股东的司法冻结作了一定的披露。在最新公布的控股股东股份一直在等待冻结的消息中，该公司表示，截至目前，控股股东持有1.95亿股长城影视股份，其中1.7亿股已经等待冻结4次，等待时间为36个月，但具体涉及的事项尚未披露。

1月21日晚，公司没有如期回复交易所的监管质询，而是发出通知，申请延迟回复深交所的关注函。1月27日，公司申请推迟回复深圳证券交易所的关注函已经过去了六天。《证券日报》记者询问了公司相关人员，了解到目前公司仍在准备回复监管部门的关注函。

这不是长城影视自2019年以来第一次受到监管机构的质疑。2019年1月2日和2019年1月11日，由于控股股东的原因，公司以低于三年前收购价格的价格出售了其全资子公司，同时还收到了深圳证券交易所的监管函和询证函，均得到了回复并向公众披露。

该意向书尚未披露，担保的具体细节尚不清楚。在采访中，王志斌告诉记者，担保过程涉及到了申请章的程序，而案情透露，该公司在申请章时存在违规行为。公司在担保期间遭受损失的，根据《公司法》第一百五十二条的规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼

关于担保合同的盖章问题，记者在采访中要求公司董事会秘书张可进行核实，但对方没有回复，只是说公司会核对相关事宜。