停止转让14个多月后 桂林五洲与桂林旅游股份说再见

本篇文章1798字，读完约4分钟

停止转让14个多月后，桂林五洲终于披露了酝酿已久的重大资产重组。主要资产交易完成后，桂林五洲将告别自己创办的桂林旅游。虽然此次重大资产重组是由桂林SASAC牵头的，但从目前股价和市值的反应来看，桂林与梧州的分手并不像想象中那么不情愿。

桂林五洲以10.81%的桂林旅游股份取代了微笑堂50%的股份

1月24日晚，桂林旅游有限公司宣布，公司第二大股东桂林五洲旅游有限公司(以下简称“桂林五洲”)将以其控股股东桂林旅游发展公司(以下简称“桂林旅游发展公司”)持有的桂林商业有限公司(以下简称“桂林商业”)100%的股权取代其10.81%的股份。

本次多方股权交易中，方桂林律发持有桂林五洲72.10%的股权，是桂林五洲的控股股东，构成关联交易。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成桂林五洲的重大资产重组。

根据公告，桂林五洲与桂林绿发交易的标的资产为桂林商业100%的股权，而桂林商业的主要资产为桂林微笑堂商业发展有限公司(以下简称“微笑堂”)50%的股权。

据公开信息，桂林五洲，前身为桂林旅游车船总公司，成立于1979年，并于2015年在新三板上市。虽然公司的名字仍然带有“旅游”这个词，但经过多年的发展，公司的主营业务早已远离了旅游。目前，桂林五洲的业务多元化，包括石油产品零售、汽车及配件零售、新型墙体材料生产、船舶设计制造、船舶维修及其他服务和旅游投资。其中，成品油销售是公司收入的主要来源，占公司收入的41.18%。本次交易的标的微笑堂是商业零售，主要经营日用品、购物中心和超市，与桂林五洲基本相同。

桂林五洲表示，此次交易完成后，将为公司未来增加新的销售领域提供机会。通过收购笑脸堂50%的股权，公司未来获得笑脸堂控制权的可能性更大。作为公司的合资企业，笑脸堂的加入将有助于桂林五洲的产业与其主营业务相匹配，这将有助于提高公司的资产质量，增强其持续经营能力，并大大提高公司的资产盈利能力。

桂林五洲，股价跌破其净资产，停止转让14个月

此次重大资产重组是自2017年11月1日桂林五洲开业以来暂停转让后的首次重组信息披露，转让已延期五次。

自2017年以来，桂林五洲的股价一直在2元至3.1元之间波动，停止转让前的最高市值约为2.93亿元。根据桂林五洲截至2018年6月30日的财务报告数据，公司每股净资产为2.75元，停止转让前每股2.6元的股价已经低于公司净资产。目前，桂林五洲的市场价值为2.42亿元。

桂林五洲2018年半年度报告财务数据截图

2017年，股价持续低迷，这使得桂林五洲的停牌并不出人意料。毕竟，暂停和恢复股票交易是上市公司的基本权利。在新三板，通过停牌来“自我调整”股价已成为普遍做法。但没人想到桂林五洲的停航超过了14个月。

从此次披露的资产重组公告中，记者了解到，在桂林五洲停牌14个多月的背后，并不仅仅是股价的“自我调节”。

事实上，早在2017年9月，桂林市就打算整合桂林旅游景点的资源。桂林梧州作为桂林市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制的企业，持有广西第一家上市旅游企业10.81%的股权，必须在整合范围内。因此，2017年10月31日，在桂林市国有资产监督管理委员会的通知下，桂林五洲在同一天宣布从2017年11月1日起停止转让。

自桂林五洲停止转让并进入重大资产重组阶段以来，该官员直到2018年7月23日(8个月之后)才取得最新的实质性进展。只有为了尽快完成桂林五洲的重大资产重组，桂林市国有资产监督管理委员会决定成立桂林五洲重大资产重组小组，并制定具体的分工和时间安排。

有分析指出，桂林市国资委开始将桂林五洲的重大资产重组提上议事日程，或者也与国有股转让公司2018年新三板持续加强停牌复牌管理有关。据悉，从2018年5月起，国有股转让公司将逐月对长期停牌公司进行检查，要求尚未完成规划但已充分披露和揭示风险的上市公司尽快申请复牌。

据报道，桂林五洲最迟延期复业的最后期限是2019年1月31日。根据历次延期申请的时间规定，桂林五洲如果要第六次申请延期复转，可能会在1月22日至23日发布公告。1月23日，桂林五洲宣布用桂林绿发取代其股权。据预测，桂林梧州的移交将在1月31日之后恢复。

桂林梧州和桂林旅游权益已完全“破裂”

值得注意的是，本次交易完成后，桂林五洲将不再持有占公司总资产60%以上的桂林旅游股份。