控制权转让受挫 西部资源或继续等待“接盘侠”

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股权质押，等待冻结，导致控制权转移受挫。西方资源还是继续等待“接班人”

3月20日晚，华润置地(600139.sh)宣布已收到本公司控股股东四川恒康发展有限公司(以下简称“四川恒康”)的通知，经四川恒康与湖南龙沃文化科技产业有限公司(以下简称“龙沃文化”)协商一致，决定终止双方于2018年7月26日签署的《股权转让协议》。”

此前，四川恒康计划以每股6.5亿元的价格将其持有的1.63亿股西部资源(占公司总股本的24.55%)无限制股份转让给龙沃文化，并在转让前将投票权委托给龙沃文化。

为什么龙窝文化不会接管

根据华润置地2018年7月28日发布的公告信息，此次交易将导致华润置地实际控制人发生变动。交易完成后，龙沃文化将持有西资源1.625亿股有表决权的股份，占总股本的24.55%，并将成为西资源的最大股东。

公告中特别提到，此次股权变更涉及的西资源1.625亿股股份全部被司法轮替冻结，其中2527.8万股仍在质押中。交易双方在协议中约定，龙沃文化不会将本次股权转让的对价直接支付给四川恒康，而是用于解决四川恒康与吴剑、王庆等自然人之间的债务纠纷。在龙窝文化解决了四川恒康与吴剑、王庆的债务纠纷后，四川恒康将其持有的西部资源24.55%的股权转让给了龙窝文化。同时，根据协议，如果龙沃文化无法与吴剑、王庆等人就债权转让或债务补偿达成协议，本协议将终止。交易能否顺利进行、能否按照协议完成过户手续以及完成时间都存在不确定性。

“投资者网络”发现，在这个公告中，有三个关键点:

1.作为受让方，龙沃文化可以直接与四川恒康的债权人沟通。如果通信良好，交易将继续，如果通信不良，交易将终止。

第二，“这种股权变更是一种协议转让，不涉及要约收购。”根据《证券法》第91条，要约一经发出，即对要约人具有约束力，在要约确定的承诺期内，收购人不得撤销要约。

第三，“转让前将投票权委托给龙沃文化。”北京中国银行律师事务所律师傅明德告诉投资者。转让前将表决权委托给受让方的目的是“防止受让方在支付对价后无法作为实际股东行使转让前的表决权”，也是“防止转让方在转让前单独或与其他股东共同使用股东权力损害其利益。”

从这三点来看，龙沃文化在这次交易中有很大的主动权，所以没有必要接受强买强卖。交易能否最终达成，关键在于龙沃文化与四川横康的债权人、法院等各方能否达成共识，解决等待冻结和股权质押问题。

在3月20日的公告中，华润置地表示，未能达成这笔交易的主要原因是龙沃文化与四川恒康的债务人未能就冻结等候名单、股权质押等问题达成一致，导致交易告吹。

西方资源的“卖点”是什么

根据公开信息，四川恒康是西部资源的最大股东。四川恒康持有西部资源2.675亿股，占总流通股的40.42%，拥有绝对控制权。此后，西资源九大股东持股比例一直没有超过3%。

根据调查数据，阙文彬在四川恒康的持股比例为99.95%。换句话说，文彬是西方资源的实际控制者。据投资者网报道，文彬还是另一家a股上市公司恒康医疗(002219.sz)的实际控制人，持股比例为42.57%。

同时，阙文彬也在出售恒康医疗的股份。

恒康医疗用品有限公司于2018年11月19日宣布，阙文彬已与张玉福、于兰军签订转让协议，将恒康医疗用品有限公司7.94亿股股份转让给后两人，占恒康医疗用品有限公司总股本的42.57%。“投资者网络”指的是恒康医疗最近几个月的公告，但并未发现该交易有任何进一步的动向。

文彬阙位于两家上市公司的融资平台上是理所当然的，这使得华润与恒康医药的协调发展不成问题。起初，两家公司确实“互相观察，互相帮助”。

据公开信息，西部资源的前身是圣米安高。2007年2月8日，四川恒康以人民币3630万元收购*圣棉高28.94%的股份，成为其最大股东。文彬成为圣米安高的实际控制者。

2008年3月6日，文彬旗下的另一家公司(后更名为恒康医疗)上市，而不缺钱的文彬进一步增持圣米安高，并于2009年6月4日更名为西资源。公司主营业务也从基础设施配套建设向矿产资源开发转变。

改造后的西部资源全面开放，先后收购了银茂矿业、景泰锂业、宇泰锂业、三山矿业、凯龙矿业等多个矿产项目。然而，由于产能过剩等因素，西方资源的表现持续下滑，直至2018年。