冀东水泥44亿重组遭深交所23问：资金从何而来最受关注

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中网财经1月21日电(记者季梁)深交所近日致函冀东水泥，就公司重组提出23个问题，涉及资金来源、资产评估方法以及公司财务状况和生产经营状况。

43.58亿元从何而来？

1月10日，冀东水泥披露了《关于重大资产收购和合资增资及关联交易的报告(草案)》。草案显示，冀东水泥投资5家公司股权，现金24.82亿元，金隅集团投资7家公司股权，共同增加合资公司资本；同时，冀东水泥以15.37亿元现金收购了金隅集团持有的7家公司的股份。

公告显示，冀东水泥将在收购协议生效后5个工作日内一次性向金隅集团支付24.82亿元；此外，增资协议生效后6个月内，向合资子公司缴纳出资18.76亿元；支付总额为43.58亿元。

对此，深交所发现冀东水泥存在较大的现金支出行为，公司增加了收购和增资的资金来源；结合公司的财务状况和日常经营现金流量使用情况，说明交易是否会对公司的现金流量和日常经营产生重大影响。

据冀东水泥统计，截至第三季度末，公司流动资产为185.85亿元，流动负债为156.6亿元，货币资金为40.43亿元。预计2018年全年利润将在14.5亿至15.3亿元之间。

在深交所发出的询证函中，冀东水泥被要求披露金双集团近3年的主要业务发展和主要经营业绩数据，净利润同比大幅下降或最近一期净利润为负的业绩变化原因。同时，还要求说明重组是否有利于改善公司的财务状况和盈利能力。

资产评估方法合理吗？

本次关联交易中，冀东水泥分别采用资产基础法和收益法对金隅集团的资产进行评估，最终选择评估值较高的资产基础法的结果作为最终结论。

草案显示，按照资产基础法，截至2018年7月31日，金豪集团净资产账面价值合计43.31亿元，预计价值58.75亿元，预计增加值率35.66%；值得注意的是，公告中并未披露采用收益法计算的标的价值。

对此，深交所要求冀东水泥披露收益法下折现率等相关参数的选择，并结合水泥建材行业近三年的行业发展，说明收益法下的评估值低于资产法下的评估值的合理性。

此外，冀东水泥还以0元的价格收购了金隅集团旗下的宣化水泥。根据公告，宣化水泥的净资产账面价值为-1.5亿元，评估值为-1.21亿元。对此，深交所要求冀东水泥披露本次收购的必要性、交易定价为0元的公平性以及会计处理方法。

事实上，早在2016年10月，金隅集团就获得了冀东水泥控股股东冀东集团的控制权，进而成为冀东水泥的间接控股股东。根据公开信息，冀东水泥的主要业务是生产和销售水泥、熟料和相关建筑材料，而金隅集团有四个业务部门:水泥和预拌混凝土、新型建筑材料和贸易物流、房地产开发、房地产投资和管理。本公司与金隅集团在水泥业务领域存在持续且不可避免的横向竞争。

为解决横向竞争问题，金隅集团于2018年2月将其10家水泥企业的股权注入冀东水泥，其他水泥企业则委托给冀东水泥，并在合资公司成立后三年内注入合资公司或冀东水泥。如果这笔交易能够最终完成，金隅集团届时将最终履行其承诺。

中网财经记者试图就此次交易的资金来源和资产评估方法采访冀东水泥，但其工作人员以“董事会秘书出差，证券事务代表出差”为由拒绝采访。