ST九有子公司“儿大不由爷” 谁为高溢价收购担责？

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因子公司深圳润泰供应链管理有限公司(以下简称“润泰供应链”)失控，9股被给予其他风险警示。在1月14日停牌后的一天，该公司股票于1月15日以“圣九友”复牌，当日涨停在早盘，收盘价为每股3.20元。

根据上海证券交易所的要求，九友股份需要在2017年对润泰高溢价收购供应链进行全面的自查。然而，目前，主持收购的高级管理层已经离职，九股的实际控制权已经易手。上海创源律师事务所高级合伙人徐峰在接受《证券日报》采访时表示，是否追究责任取决于高管是否违规以及违规的具体内容，高管是否离职并不影响责任追究。

因子公司失去了控制，被限制

2018年8月，受行业压力和九友股份董事长被捕的消息影响，九友股份子公司润泰供应链被贷款银行、供应商及相关客户挤占，部分贷款发生逾期，导致经营状况恶化。目前，润泰供应链的生产经营已经停止，无法正常开展业务。

润泰供应链是九友股份有限公司的重要控股子公司，其2017年的营业收入占公司营业收入的81%。但是，由于润泰供应链人员拒绝配合交接工作，久友失去了对子公司的有效控制，自2018年9月以来一直无法获得财务数据。

更令人担忧的是，作为润泰供应链的担保人，九友股份不得不对子公司的债务承担连带责任。截至目前，公司对润泰供应链实际承担的担保责任金额为3.14亿元，其中诉讼或仲裁金额为9659.87万元。该公司的一些银行账户，包括基本账户，已被法院冻结。扣除10.83亿元存款后，九友股份等子公司未冻结账户资金余额仅为244万元。

鉴于上述事项已触及《上海证券交易所上市规则》第13.4.1条规定的“主要银行账户被冻结，生产经营活动受到严重影响，预计3个月内无法恢复正常”的情况，九友股份向上海证券交易所申请对公司股份实施“其他风险预警”，并于1月15日获得st批准。

根据公告，在公司为润泰供应链提供担保的同时，润泰供应链的另一个股东寿宁润泰基金投资合伙(有限合伙)(以下简称“润泰基金”)也提供反担保。根据久友股份的说法，如果公司实际承担了润泰供应链的担保责任，公司将立即要求润泰基金会承担相应的反担保责任。然而，根据天空调查，润泰基金会和润泰供应链的法定代表人都是高伟，高伟说他已经出国三个多月了。

谁对高溢价收购负责？

此次危机的源头是润泰供应链，2017年以高额溢价现金收购润泰供应链成为问责的焦点。最近，上海证券交易所提出，九股应当对购买高溢价现金重大资产的领导人员、决策程序和依据进行全面自查，明确是否存在失职、利益转移和侵犯上市公司利益的情况。

2017年7月，在质疑声中，九友股份以三倍溢价收购了润泰供应链51%的股份。当时，润泰供应链51%股份的账面价值不到7000万元，而九友股份的起价为1.58亿元，增值率为352%。

除了高溢价外，润泰供应链的高负债也为久游股份埋下了隐患。数据显示，润泰供应链2015年和2016年的资产负债率分别高达97.00%和94.84%。整合润泰供应链的财务报表后，九友股份的负债总额将从2016年末的1.67亿元增加到21.29亿元，资产负债率将从35.40%大幅提高到83.87%。收购完成后，公司为润泰供应链向银行贷款2.6亿元提供连带责任担保，成为上市公司的又一个隐患。

今天，他们都指向了2017年的高溢价收购。然而，负责收购润泰供应链的前高级管理层在收购后已经离开了公司。

就在九友完成对润泰供应链的收购后，公司原实际控制人将公司控股股东天津盛鑫童渊有限公司(以下简称盛鑫童渊)100%的股权转让给北京肖春金港科技发展有限公司(以下简称肖春金港)，公司实际控制人变更为约翰，高管人员也变更了血缘。

值得注意的是，肖春金港俊荣贷款平台也从事供应链金融服务，据报道与润泰的供应链存在横向竞争。上交所还质疑润泰供应链与进入上市公司平台的肖春财务控制是否有关联。这三个问题是不是一个一揽子交易，从九友的股份转让到润泰供应链的股权，到润泰供应链的担保，再到控制权的转让？然而，九股在回信中否认了这一说法。

为了进一步核实多方关系，《证券日报》记者致电九友股份秘书长办公室，但无人接听。