喜临门受华易投资6亿债券偿付拖累 欲“下嫁”顾家面临业绩对赌和融合双压

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古佳家居以13.8亿美元收购上市公司是一件喜事，因为双方都是家居行业的领军人物，此次收购引起了很多关注。

对于这笔交易，10月25日，长江商报记者从西林门相关人士处了解到，目前这只是一个有意的协议，接下来的具体工作正在抓紧落实。

值得注意的是，虽然古佳家园和西林门是国内家居行业的行业龙头，但由于缺乏资金，他们不得不“自我推销”，被同样资金不足的古佳家园“吃掉”。他们还面临着资本、赌博和协调的三重考验，未来的前景还很不明朗。

清华大学快速营销研究员孙伟在接受《长江商报》采访时表示，这两起并购将增加产业链上下游企业的话语权，从而获得更多竞争优势，降低成本，提高盈利能力。但是，面对博弈和协调的考验，大股东的交易可能会侵犯一些利益相关者的利益，如果处理不慎，将导致并购失败，进而导致投资者利益的风险，这就需要高层次的顶层设计和落地能力。

西林门大股东的存款和还款压力

10月15日上午，古家角和西林门同时披露了股权转让意向书，古家角或其指定控股子公司计划以不低于每股15.20元的价格，以不低于13.8亿元的价格，以现金形式收购华谊投资所持西林门不少于23%的股权。目前，华谊投资持有西林门43.85%的股份。

古家角表示，收购完成后，西林门将成为古家角的控股子公司，预计未来将为公司带来相应的产业整合机会和经营投资收益。

对于这笔交易，10月25日，长江商报记者从西林门相关人士处了解到，目前这只是一个有意的协议，接下来的具体工作正在抓紧落实。

古佳家居的一位相关人士告诉记者，“古佳床垫产品的收入规模近年来一直在稳步增长，收购西林门可以进一步丰富公司床品系列的品牌布局和产品序列。”

数据显示，今年上半年，古佳家园的床产品收入约为5.27亿元，占总收入的13%。"

据公开数据显示，西林门运营稳定，过去三年的净利润分别为1.9亿元、2亿元和2.84亿元。今年上半年，公司利润约为1.23亿元，同比增长29.55%，但经营活动产生的净现金流为-2.23亿元。

然而，西林门的大股东华谊公司面临着巨大的财务压力。华谊投资在2016年发行了6亿元人民币的非公开可交换债券，期限为3年，明年将面临赎回压力。截至今年9月22日，华谊投资累计质押/担保公司股份占其股份的95.44%，占公司总股本的41.85%，其中21.02%通过华谊投资-中信证券-16华谊可交换债务担保及信托财产专用账户的证券账户持有。

从行业和各自的情况来看，通过此次交易，古佳家园将成为床垫企业的龙头，而西林门的大股东将获得流动性注入，双方将各得其所。

双方的品牌集中度不高

古佳家居和西林门都是家居行业，主要业务是床垫、软床、沙发及配套产品。近年来，两家公司的表现相对乐观。

今年上半年，西林门实现营业收入18.44亿元，同比增长55.62%；上市公司股东应占净利润1.23亿元，同比增长29.55%。古佳家园2018年半年度报告显示，其营业收入为40.5亿元，同比增长30.15%；上市公司股东应占净利润4.83亿元，同比增长24.36%。

值得注意的是，当一家上市公司收购一家非上市公司的资产时，业绩赌博是一种常见的做法。然而，在控制权转移交易中，赌博很少发生。古家角对西林门的收购明确规定，该交易涉及履约承诺和赌博，以双方签署的正式股权转让协议为准。

清华大学快速营销研究员孙伟在接受《长江商报》采访时表示:“这将是一个不可避免的矛盾:西林门必须保持团队稳定，以实现其对古佳家园的业绩承诺。”作为西林门的实际控制人，古佳家园需要调整其组织结构和管理职能，这最终可能导致相互扯皮和效率低下，这将直接影响赌博目标的完成。”

不过，业内一些观察人士认为，古嘉九可能只是在锡林门进行了一次金融投资，未来是否进行业务整合仍不确定，因此担心整合困难还为时过早。

目前，古佳家居和西林门所处的家居行业面临着品牌集中度低、行业分散的问题。受房地产市场疲软表现的影响，国内建材行业正面临一个调整期。在这场婚姻中，协同效应是可以预期的，但随之而来的是双方的横向竞争问题。

根据公开数据，2017年，西林门床垫业务收入27.95亿元，市场份额为4.2%，成为行业第二大品牌。古嘉床垫业务收入为8.86亿元，占市场份额的1.24%，居行业前五位。

孙伟表示，这两次并购将增加产业链上下游企业的话语权，从而获得更多竞争优势，降低成本，提高盈利能力。然而，面对博弈与合作的考验，大股东的交易可能会侵犯一些利益相关者的利益，并可能被草率处理，这将导致并购的失败，从而导致投资者利益的风险。目前双方都有很多品牌，如何选择和优化组合也是高校面临的问题。