海航科技终止收购当当网背后：谁撒了谎？

本篇文章672字，读完约2分钟

一家处于公众舆论漩涡中的上市公司收购了一家从美国股市退市的电子商务公司。今年年初，海航科技(600751.sh)计划以75亿元收购Dangdang.com，这在资本市场上赢得了足够的关注，但现在它迷失了方向。

海航科技9月20日宣布终止收购，原因是自今年下半年以来资本市场发生了变化，双方未能就合同的履行达成一致。

针对这一宣布，《经济观察报》采访了当当网，称HNA方面违反了合同，指责HNA“发展过程中的流动性问题”，并表示HNA方面存在“支付障碍”。根据上海证券交易所第二询证函，海航科技目前有两笔长期贷款，总额为42.7亿美元，这可能会影响公司的可持续经营。

根据公开信息，海航科技在2016年底借钱收购英格拉姆微。除自有资金和联合投资外，70%的资金(约40亿美元)来自银行贷款。

一位与海航科技关系密切的人士回忆起最初的M&A案例，情绪激动地表示:“一开始，海航科技收购当当网的诚意是充分的，不仅是对新的零售业务而言，对当当网的零售、物流、大数据和海航科技的现有业务而言也是如此。它可以匹配，并有很大的协同作用。此外，如果你购买当当网，它也为海航科技提供了一个巨大的C端入口。零售+云计算现在也是一种热门的商业模式。”目前，寻求退休的当当网创始人李国庆，以及希望通过战略转型提高业绩的海航科技，不得不寻找另一条出路。

谈判中的分歧越来越大

自HNA今年1月开始重组并于4月12日披露重组计划以来，已经过去了9个多月。在此期间，它接到了上海证券交易所的两次问询。据《经济观察报》从海航科技和Dangdang.com那里了解到，自8月份以来，双方的分歧越来越大，谈判逐渐发展成了一场恶战。

自6月初以来，海航科技已15次推迟对上海证券交易所“第二次询价信”的回复。据上述与海航科技关系密切的知情人士透露，海航科技每次发布延迟回复通知时都要与当当网沟通，海航科技一直在努力推进此事。此前，海航科技与当当网进行了充分沟通，然后回复了上海证券交易所，包括具体问题，如为什么没有做出业绩承诺。

记者从当当网了解到，沟通不是延迟的主要原因。8月初之前，HNA与当当网保持着适度的沟通。

关于收购的终止，舆论的焦点是在目前的市场条件下，海航科技75亿元的估值是否过高。海航科技是否有足够的资金完成合并？

根据6月2日的交易计划，海航科技和当当网初步确定交易标的的交易价格为75亿元。并购重组的主体是北京当当和当当柯文，而当当当时私有化的主体是电子商务，控制着除北京当当和当当柯文以外的其他子公司。海航科技计划发行股票，支付40.6亿元人民币，支付34.4亿元现金。

从最近的公告来看，海航科技终止交易的主要原因是，首先，与计划披露相比，资本市场等外部环境发生了很大变化；第二，公司没有与交易对手就合同履行等事宜达成协议，继续推进重组面临很大的不确定性。

就此公告，当当网向《经济观察报》表示，作为此次重大资产重组交易的对方，海航科技没有与当当网谈判，与当当网就此次重大资产事件的终止安排达成协议，属于海航科技单方面终止交易和单方面公告。

海航科技回应称，由于该交易及正式计划未经公司董事会审议、股东大会批准及中国证监会批准，《发行股票及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及该交易尚未生效，不涉及违约处理。

“价格不是双方谈判的焦点。终止并购是HNA需要解决的流动性困难和支付障碍。”当当网告诉记者。至于记者的提问，双方尚未达成付款步骤。当当网表示，HNA的金融短缺是全方位的。

对此，上述与海航科技关系密切的内部人士有不同看法，称终止的原因不是海航科技缺乏流动性。收购计划在设计时不涉及公司自有资金，而是主要通过发行股票和筹集配套资金。目前双方的谈判还没有到筹资的时候，需要等待股东大会和证监会通过交易计划后再考虑筹资。

有趣的是，当当网在回复记者时提到，M&A与当当网的交易总额为90亿元，被认为是海航科技首先违约。然而，根据交易计划和所有公开信息，收购目标的估值为75亿元。截至发稿时，当当网尚未解释为什么会有额外的15亿元人民币。

记者注意到，当当网于8月20日注册成立的天津当当柯文电子商务有限公司成为北京当当网的100%控股股东，当当柯文也是天津当当网的100%控股股东。记者从相关知情人士处了解到，海航科技最初收购了两家独立公司，在股权变动后成为目标。从法律上讲，以前的交易计划必须改变。一位从事并购的经纪投资银行家表示，这主要取决于是增加还是减少标的资产的范围。如果不是，那就不应该是重大调整。据记者了解，虽然当当网改变了股权，但标的资产的范围不应改变。