1个粉丝近12元 利欧股份23亿天价收购图什么

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9月12日，利奥有限公司(002131.sz)宣布计划以23.4亿元现金收购苏州孟佳传媒有限公司(以下简称“苏州孟佳”)75%的股权。

苏州孟佳的主要业务是运营微信公众账户，总估值为31.2亿元，但该账户已有三年未开通。据透露，苏州孟佳拥有约2.8亿用户，这意味着一个粉丝接近12元。

上述消息在市场上引起了很大争议:估值是否公平，业绩承诺是否合理，模型是否可持续，这些都是人们关注的焦点。

9月12日晚和9月13日晚，深交所发出两封询证函，要求Leo股份进一步披露详细信息，包括目标公司用户的数据来源；苏州孟佳近三年的主要财务指标，详细说明此次交易的定价依据和合理性。

估值和利润承诺是否过高？

2015年，苏州孟佳注册成立，注册资本133万元，主要经营微信，从媒体内容中获取利润。

截至本次交易，苏州孟佳有三名股东:宁波颜夕股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波颜夕”)、张地舆、宁波西残股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波西残”)，分别持有52.5%、25%和22.5%的股份。

宁波渗透后，第一、二大股东分别为顾六成(96.67%)和兰(3.33%)。宁波喜康渗透后，第一、二大股东为兰(96.67%)和顾六成(3.33%)。

据了解，顾留成是江苏盐城人。2011年大学毕业后，他加入了广西柳州的公务员队伍。2014年，他辞职创业，成立了传媒集团，其合伙人是兰。顾留成和兰是苏州的实际控制者和合作者。

根据交易计划，整体估值是按照苏州孟佳2018年承诺净利润的12倍估算的，2018年承诺税后净利润为2.6亿元，乘以12倍，相应的整体估值为31.2亿元。

根据交易计划，孟佳媒体将有业绩补偿条款，并承诺2018年、2019年和2020年的税后净利润分别不低于2.6亿元、3.6亿元和4.5亿元，三年的净利润总额为10.7亿元。

苏州孟佳作出了这样的业绩承诺和未来增长目标，但没有披露之前的经营收入和净利润等财务数据。

9月13日，深交所发出另一封关注信，要求上市公司继续补充披露:苏州孟佳过去三年的主要财务指标；例如，收购完成后，商誉的确认、计量和后续处理的会计政策。

值得注意的风险是，巨大的附加值可能导致商誉受损。根据会计准则，交易对价与目标公司可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉。这意味着，在未来，如果行业发生波动，孟佳产品和服务市场的声誉下降，或其他因素导致其未来经营状况远低于预期，商誉的减值是不可避免的。

在资本市场上高价购买并不罕见，但最终会导致巨大的商誉损失。例如，从2012年到2014年，蓝色光标(300058.sz)以32亿元人民币收购了三家公司，而这三家公司在2015年的业绩大幅下滑。为此，蓝光标计提商誉减值准备和无形资产减值准备8.88亿元。

M&A项目的教训

作为收购方，利奥有限公司是一家总部位于浙江省温岭市的公司，其主要业务是R&D小型水泵和园林机械的设计、制造和销售。

Leo股票于2007年4月成功登陆中小板，首次融资2.6亿元。2014年后，利奥有限公司先后收购了上海满库、上海氩氪、安柏通信、万盛叶巍、微创时代、屈直广告等六家企业，其数字营销业务逐步拓展，形成了与原机械制造业务互补的双主业务格局。

根据2017年年报，与数字营销相关的互联网业务收入为83.76亿元，占总收入的79.23%，与水泵和园林机械制造相关的收入为21.51亿元，占总收入的20.34%。

在收购苏州孟佳之前，利奥股份已经完成了向数字营销的转型。根据2018年半年度报告，其互联网行业收入占其主要收入的83.07%。

然而，狮子座股票的表现并不令人满意。继2017年下降25.13%后，2018年半年度报告预测，今年前三季度同比将下降30%至50%。其中一个主要原因是行业竞争格局的变化和媒体代理业务比重的进一步增加，数字营销业务的盈利能力下降。

对于苏州孟佳的收购，李奥股份表示:“可以在客户、技术和媒体资源方面实现良好的资源协调，进一步提高流量的流动性。”

然而，之前收购Leo股份的数字营销还有很多遗留问题。深圳证券交易所在这封关注信中指出，在过去三年中，Leo已经完成了对市场营销行业几项目标资产的收购，部分目标资产经历了不规范的会计处理，收购后未能实现预期业绩。

根据历史公告，2016年初，利奥以人民币7.54亿元收购了上海屈直广告有限公司(以下简称“屈直广告”)100%的股权，交易对手承诺2016年至2018年实现净利润分别不低于人民币5800万元、人民币7540万元和人民币9802万元。