“中天系”欲改组ST仰帆董事会遭狙击

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1月18日，圣杨凡(600421)将召开2019年第一次临时股东大会。出人意料的是，距离股东大会只剩下10天了，而原本计划的会议议程却充满了复杂。

圣杨凡于1月7日晚宣布，持有公司17.5%股份的股东武汉新一代科技有限公司(以下简称武汉新一代)于1月7日提出临时提案，并以书面形式提交股东大会召集人。股东大会涉及圣杨凡公司董事会和监事会的变更，但武汉新一代和恒顺投资提名的候选人有很大不同。

实际控制者提出了一个临时建议

根据公告，武汉新一代提名、、、韩丹丹为第七届董事会非独立董事候选人，提名、、张选、宋伟强为独立董事候选人，提名蒋安迪、李志为第七届监事会非员工监事候选人。

从候选人简历判断，蔡守平现任北京融恒投资有限公司(以下简称融恒投资)法定代表人兼执行董事；金朝阳现任融恒投资的投资经理兼副总经理，也是武汉新的法定代表人；宋媛媛、韩丹丹，现就职于北京东一莒南会计师事务所和福泽源(北京)文化发展有限公司

事实上，早在去年11月30日，圣杨凡就发出了临时股东大会通知，在此之前，董事会已经审议通过了浙江恒顺投资有限公司(以下简称恒顺投资)要求圣杨凡立即召开临时股东大会进行董事会和监事会换届选举的相关议案。

恒顺投资及其一致行动人上海天吉投资有限公司(以下简称天吉投资)提名的候选人包括非独立董事候选人周良惠、、瞿帅、徐振春，独立董事候选人王金永、车磊、傅振刚，非职工代表监事候选人黄康明、东晓。

其中，周良辉现任天吉投资中天控股集团有限公司董事长助理，吴海涛任中天建设集团有限公司董事兼副总裁，瞿帅任恒顺投资执行董事兼总经理，徐振春任浙江天祝贸易有限公司董事..

由此可见，武汉新一代和恒顺投资提名的新一届董事会和监事会候选人名单有很大不同。同时，与现任董事和监事相比，无论是武汉新一代还是恒顺投资的候选人当选，圣杨凡的董事会和监事会都将面临一场“大变革”。

值得一提的是，由于涉嫌非法披露信息，中国证监会启动了对圣杨凡的备案检查，圣杨凡第六届董事会和监事会的任期于2016年3月31日届满，意味着其已经任职近三年。

争夺控制权和业务停滞

圣杨凡2018年第三季度报告显示，公司两大股东恒顺投资和武汉新一代股份的差距不大，分别为19.5%和17.5%；此外，天极投资持股12.46%，蔡守平持股4.09%，其他十大股东持股约1%。

上述股东中，武汉新一代和蔡守平为一致行动人，天吉投资和恒顺投资为中天发展控股集团有限公司的全资子公司，构成一致行动人。根据上述数据，恒顺投资和天吉投资的总持股比例已经超过了武汉新一代和蔡守平，但令人不解的是，圣杨凡仍然认为其母公司是武汉新一代，实际控制人是蔡守平。

事实上，当蔡守平在2017年初获得圣杨凡的实际控制权时，中天公司的恒顺投资和天吉投资分别被列为圣杨凡的第二和第三大股东。当时，蔡守平与中天公司的持股比例非常接近。随后，中天公司通过增持圣杨凡股份将持股比例提高至30%，从而拉开了与蔡守平的差距。

除了股东之间争夺控制权之外，圣杨凡的日常运营也非常令人担忧。圣杨凡在财务报告中明确表示，公司最初的主营业务是制造和销售子公司上海鳌拜内燃机配件有限公司的内燃机配件。

由于环保要求的提高、原材料价格上涨等综合成本，生产经营处于持续亏损状态。为了减少损失，公司于2018年停止了上海鳌拜的运营。就去年前三季度而言，由于上海鳌拜内燃机有限公司已停止运营，圣杨凡暂时没有正常业务。

此外，圣杨凡2017年的财务报告也由注册会计师出具，并附有“非标准审计报告”的说明。圣杨凡表示，公司将积极寻求公司股东和实际控制人的资金支持，以维持公司的正常运营，同时有效盘活现有资产，积极寻求和注入新资产和新业务，实现公司运营的正常化。