博威合金9.9亿元并购“吸金”吞下的是糖果还是毒蘑菇？

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韦伯合金以9.9亿元人民币收购了同一控制人拥有的一家企业。虽然并购计划的内容相当简单，许多重要信息并未在计划中提及，但对其披露的有限信息的分析仍然显示出存在利益转移的阴影。

2018年12月24日，上市公司韦伯合金发布了《发行股票并支付现金购买资产及相关交易计划》，拟通过发行股票并支付现金的方式购买韦伯集团、金石投资、涓瑞投资、李生傅莹、甘俊投资持有的博德嘉德分公司93%的股份，韦伯合金全资子公司韦伯班代计划通过支付现金的方式购买韦伯集团持有的博德嘉德分公司7%的股份。

根据计划披露，以2018年9月30日为标的资产评估基准日，博德嘉行100%股份的账面净值为3.22亿元，预评估值为9.9亿元，预评估增值为6.68亿元，增值率为207.60%。波德加德分公司的预估价仅为9.9亿元。通过此次收购，上市公司将提高新材料业务的收入和盈利能力。

虽然上市公司韦伯合金披露的M&A计划内容相当简单，很多重要信息都没有在计划中提及，但即使我们对披露的有限信息进行分析，仍然可以发现存在一定的利益转移阴影。

真正的控制者有吸收黄金的技能

本次收购中，博德嘉行100%股份的对价方式为:50%股份以现金形式支付，50%以现金形式支付，其中现金支付总额为4.95亿元，由博德嘉行实际控制人韦伯集团吸收，此外，还将获得1.39亿元的股份对价。这样一来，实际控制人将是此次合并的最大受益者，而其他四大股东，即金石投资、涓瑞投资、李生傅莹投资和甘俊投资，将获得总对价为3.56亿元的股份。

韦伯合金收购博德嘉德分公司实际上是同一控制下的企业收购，两者的同一控制人是韦伯集团。根据M&A计划，韦伯集团直接持有上市公司韦伯合金33.91%的股份，间接持有韦伯合金12.75%的股份，持有韦伯亚太100%的股份。合计持有上市公司46.66%的股份，是上市公司的控股股东。韦伯集团的实际控制人是谢志才，持有韦伯集团81.02%的股份，其妻马家峰持有韦伯集团11.3%的股份，其子谢朝春持有韦伯集团5%的股份。总体而言，谢志才及其家族持有韦伯集团97.32%的股份。同时，韦伯集团持有本次拟收购目标公司64.02%的股份，因此也是博德嘉德分公司的控股股东。谢志才不仅通过韦伯集团持有博德嘉德分公司的股份，还通过其儿子谢朝春100%持有金石投资控制了博德嘉德分公司21.26%的股份。这样，父亲和儿子共持有博德加德分公司85.28%的股份。

也就是说，此次并购实际上是韦伯集团控制下的子公司，以溢价出售给其控制下的上市公司，而上市公司的现金收购部分则落入韦伯集团的口袋，其背后真正的受益者是谢志才的三口之家。根据2018年第三季度报告数据，韦伯合金当前账面货币资金金额仅为5.45亿元。一旦收购完成，上市公司将没有多少剩余货币资金。换句话说，就是通过这次左手并购，实际控制人向空支付了上市公司的现金，这真可谓“巧取豪夺”。

吸金的历史在重演

事实上，上市公司的实际控制人已经不是第一次使用这种“吸金技术”。早在2016年5月，韦伯合金收购宁波康耐特100%的股权与此次收购完全一致，此次收购只是对其吸金技术的重新诠释。

2016年5月，韦伯合金发起对宁波康耐特的并购。目标公司宁波康耐特当时的实际控制人为集团，而集团的实际控制人为谢及其儿子谢朝春，合共控制公司81.97%的股权。当时，谢志才还通过韦伯集团及其子公司持有上市公司68.07%的股份。也就是说，2016年5月的M&A，就像这次一样，也在同样的控制之下。

根据当时的M&A报告，在收购宁波康耐特100%股权的过程中，宁波康耐特的评估值高达15.02亿元，而其母公司的所有者权益仅为3.22亿元，评估增值达到11.79亿元，增值率为365.88%。在并购宁波康耐特的过程中，还向韦伯集团支付了9亿元现金对价，剩余的6亿元股份对价给予了谢朝春、博众投资、鸿腾投资、恒运投资、宏泽投资等几个大股东。

这样，如果并购能够顺利完成，谢志才父子就可以在同一控制下通过两次并购轻松套现近14亿元现金，这还不算他们从中获得的股份对价。近年来，通过两次高溢价的并购，上市公司创造的现金几乎达到了实际控制人的口袋。从什么角度来看，利益转移的味道相当浓。

是“糖果”还是“毒蘑菇”？