乾照光电拟6.5亿元并购资产 董事、股东明确反对

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11月4日晚，赣兆光电(300102)发布交易报告(草案)，拟向徐亮等19家交易对手发行股票，以现金购买浙江博兰特100%的股权，交易价格为6.5亿元。同时，披露的第十次董事会决议显示，与收购浙江博兰特相关的所有审议事项均被公司董事兼副董事长尚投反对票。此外，该公司股东王表示反对，而另一位股东集团及其一致行动人仍未发表意见。

商反对的理由包括五点:第一，上市公司尚未完全了解并购的标的。建议行业基金增资和控股，并在被上市公司收购前深入了解磨合情况；二是目前二级市场低迷，公司估值低，并购不利于原股东利益；第三，M&A的引入和重组计划在公司最近的资本运作被否决后不久就有很大的不确定性，并对公司的后续产生了不良影响；第四，股东分散不利于公司治理，应创造条件促进股东集中，这更有利于公司发展和治理；五、M&A实业应更多关注战略协同价值，不要过多关注配套融资对公司的影响。总而言之，我反对这笔交易的相关提议。

这不是第一次出现上述异议。10月10日，当赣兆光电发布交易计划时，尚出于同样的原因投了反对票。王反对，理由是交易估值过高，而集团自始至终保持沉默。深圳证券交易所已发出询证函，询问上述股东反对或沉默的原因。该公司回复称，他们都积极与上述人员沟通，对此次交易没有重大不利影响。

如尚在异议中所述，赣兆光电存在股权分散问题。根据交易报告(草案)，交易前后没有控股股东和实际控制人。截至2018年9月30日，“和君部”与莒新生、郑德盛远、郑德新生共持有公司15.29%的股份，成为公司的第一大股东；王持有公司6.65%的股份，是公司的第二大股东；今年8月，叶楠集团及其协调人王艳丽在赣兆光电举办了一场发布会。目前，他们总共持有5.97%的股份，成为公司的第三大股东。

但是，王于2018年10月30日与山西黄河股权投资管理有限公司签订了《股权转让协议》。黄河投资公司管理的太行基金计划以每股6.45元的价格转让王持有的赣兆光电6.39%的股份。股权转让完成后，太行基金将持有上市公司6.39%的股份，王将持有上市公司0.25%的股份。同时，太行基金与叶楠集团签署了一致行动协议，总持股比例为12.36%，比“和君部”低不到3%。

8月6日，叶楠集团举行标语牌后，“和君部”与福建卓丰紧急签署了一致行动协议。福建卓丰表示，计划在6个月内购买不少于1%的上市公司股份。然而，11月3日，公司宣布福建卓丰因规避定期报告窗口、资产重组和暂停审计、其他重大事项信息披露敏感期等原因，未实施增持计划。

本公司声明，上述交易在完成前仍需满足若干条件，包括但不限于:上市公司股东大会审议通过本次交易的相关事项；中国证监会批准该交易等。