部分上市公司重组业绩不达标 “三高”并购后遗症凸显

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根据中证中小投资者服务中心发布的最新统计数据，2015年至2017年，在800多起上市公司重组案例中，超过20%未能按约定履行业绩承诺，其中33起未能履行或完全履行薪酬。

20%的重组绩效不达标

一些公司没有履行他们的薪酬承诺

并购作为实现资本市场资源优化配置功能的重要途径之一，日益成为上市公司调整战略布局、提高盈利能力的法宝。

然而，并非所有汹涌澎湃的重组浪潮都是成功的案例。作为中国证监会管理的证券金融公益机构，中证中小投资者服务中心对2015年至2017年上市公司重组进行了清理，807起重组案例中有164起未能按约定履行绩效承诺，占20%以上。

性能达不到标准的原因有很多。除了行业增长放缓等外部因素外，许多重组目标由于自身因素，如“新业务发展缓慢”、“业务转型升级困难”和“成本大幅增加”，未能如期实现预期绩效。

例如，2016年10月，现代医药以77亿元收购的9个目标中，有8个目标超出了当年的绩效承诺。然而，在接下来的一年中，有六家公司的业绩出现了大幅下滑，其中国药集团的业绩承诺缺口在两年内总计达1.33亿元，交易价格高达25.8亿元。

“一个承诺和一千块金子”

何成“空支票”

投资中心从薪酬义务触发条件、薪酬方式和薪酬绩效以及2017年3项未披露标的资产的绩效角度，统计了164起未完成绩效承诺重组的案例；56起案件没有引发赔偿义务，不需要赔偿；72项赔偿义务已经履行。此外，33家并购企业未能实现承诺的业绩，也未能履行或完全履行承诺的义务。

根据投资服务中心的分析，33家未能履行承诺的公司有一些共同点。

——股权质押导致赔偿义务难以履行。一些赔偿义务人通常将重组所得的大部分股份进行质押，当赔偿义务被触发时，质押的股份不能及时释放，使得赔偿义务难以履行；

第二，赔偿义务人主观上不愿意履行现金赔偿义务。一些赔偿义务人以赔偿能力不足为借口，主观规避赔偿义务。上市公司采取协商和诉讼方式追偿，费时费力，效果不佳；

——第三，上市公司失去了对重组后目标公司的控制权，使得薪酬工作难以推进，严重侵犯了上市公司和投资者的利益。

“三高”并购的后遗症凸显

消除不诚实需要全方位的锻炼

2017年年报披露后，上海证券交易所对上市公司进行了“全面体检”。在六大问题中，高估值、高商誉和高业绩承诺是“三高”并购的后遗症，首当其冲。部分重组资产的管理质量令人担忧，实现的业绩远低于预期。前期高估值导致的高商誉面临巨大的减值风险。

鉴于并购中的不诚实行为，被称为中小投资者“代言人”的投资服务中心开始行使股东的知情权、查询权和建议权。

9月初，投资服务中心对17项未兑现的重组承诺进行了公开查询，并询问了绩效实现专项审计的进展情况和尚未披露绩效实现事项的预计披露时间。建议尽快披露；对未履行补偿义务的事项，询问补偿进展情况和上市公司采取的监管措施；鉴于赔偿义务人主观上不愿意赔偿，客观上无法赔偿，建议上市公司及时采取诉讼、财产查封等措施。

业内人士认为，除了示范和引导中小投资者积极行使股东权利外，有必要通过完善相关规则来规范M&A交易双方的行为，消除并购中的不诚实行为

据新华社报道