现代制药拟脱手两年前收购资产 前景淡溢价高谁来接盘？

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2016年，国药集团的化学资产被整合并注入现代制药，这一度是市场的高度预期。然而，从过去两年一揽子重组目标的表现来看，市场相当失望。2018年，业绩承诺的第三年，深受并购困扰的现代制药开始出售其资产。

10月16日，现代制药宣布，鉴于公司和青药集团对青海制药厂没有实质性的控制权，青海制药厂未来的经营压力很大，战略发展的协同价值相对较低。公司控股子公司青药集团计划通过公开上市转让青海制药厂45.16%的股权，上市底价计划为4.24亿元。现代制药持有青药集团52.92%的股权。

青海制药厂被卖掉了

2016年9月，现代制药发行股票并支付现金购买77亿元资产，获得中国证监会批准，成为国药集团旗下化工行业唯一的发展平台。与此同时，9家在并购方面进行了大量投资的公司对2016年至2018年的三年业绩做出了承诺。

在并购年，9家公司整体表现良好。只有在本次公告中宣布出售的青海制药厂未能履行其业绩承诺，差额为1192.21万元。其他8家公司超出了他们的绩效承诺。

然而，到2017年，只有三家公司履行了业绩承诺，其他六家公司的业绩大幅下降。2016年至2017年累计利润与业绩承诺的差距高达2.36亿元，其中青海制药厂两年累计业绩差异为2720万元。

在业内人士看来，未能履行业绩承诺已成为现代药业出售青海制药厂股权的直接导火索。

然而，从财务指标来看，与现代医药行业相比，它相对较小，一位医药行业分析师告诉《证券日报》，长期影响并不显著。2017年，青海制药厂营业收入为2.35亿元，净利润为3712万元。2018年上半年，收入1.25亿元，净利润1985万元。现代制药2018年上半年营业收入为58.53亿元，上市公司股东应占净利润为4.1亿元。

从产品构成来看，现代药业表示，国药集团实业有限公司作为公司的全资子公司，也具有麻醉药品定点生产的资格，此次股权转让不会影响公司的麻醉精神药品业务。

短期内，如果转让成功，将增加现代制药目前的利润。

该股权的上市价格计划为4.24亿元，比2016年获得的对价2.4亿元更有利可图。根据初步测算，如果按照上市底价进行交易，预计现代药业将增加投资收益约2.55亿元，归属于母公司所有者的净利润约1.35亿元。

谁会以高价接受这个提议？

值得注意的是，青海制药厂的上市价格有明显的溢价。

2018年6月30日，青海制药厂的净资产为人民币1.7亿元。根据上海东洲资产评估有限公司的报告，以2018年6月30日为评估基准日，青海制药厂全体股东权益的评估值为5.46亿元，比经审计的账面净资产高3.76亿元，增值率为221.47%。

根据这一计算，45.16%股权对应的估值应该在2.47亿元左右，但这次上市的价格不低于4.24亿元，在221.47%的基础上增加了72%。

由于上市价格高于评估价格溢价，现代制药认为青海制药厂是国家指定的麻醉药品生产基地之一，并具有相关的麻醉药品生产资质，目前是一种稀缺资源。

然而，一位医药行业分析师告诉《证券日报》记者:“麻醉控制的品种数量少，市场规模不大，因此没有价值。在今天的市场形势下，有没有人对接管心存疑虑？”

而且，青海制药厂的前景并不乐观。根据公告，目前其经营中存在四个棘手的问题:一是职工持股计划目前持有青海制药厂54.84%的股权，青海制药厂是其控股股东，收购方不能在其经营决策中发挥主导作用；第二，由于工厂需要整体搬迁，异地搬迁建新厂项目已经启动，近期需要投入大量资金，预计搬迁后的新成本在短时间内难以消化；第三，青海制药厂的主要产品相对老化。由于国家不断加强对含大麻制剂和前体药物的管制，经营业绩在过去两年停滞不前；第四，青海制药厂R&D产能有限，预计未来不会有新产品上市，未来盈利前景存在很大的不确定性。

如果转让失败，青海制药厂会成为现代医药产业发展的负担吗？对此，现代医药文秘办公室相关人士在接受《证券日报》采访时表示:“负担还不够，但未来的盈利能力还不如现在。”对于业绩承诺不达标的其他资产是否会继续转让，上述人士表示:“市场整合会遇到各种变化，谁也无法预测。”

值得注意的是，此次转让的实施是基于履约承诺方国药投资2018年利润补偿义务的免除。如果该议案未获股东大会审议通过，青海制药厂45.16%股权的上市转让将不予实施。