交易对方终止框架协议 鹏欣资源72.78亿并购急刹车

本篇文章1103字，读完约3分钟

鹏欣资源(600490)，已暂停近四个月，原定于8月9日举行重组简报会，突然宣布取消会议。

“太突然了。8日晚，公司收到对方的英文信函，披露的信息已在公告中披露。”8月9日，公司相关人士向《证券时报》记者解释。

至于取消简报的原因，鹏欣资源表示，由于公司与交易对手在交易的重要条款上存在较大分歧，公司于8月8日晚收到交易对手终止框架协议的信函，此次重大资产收购是否会继续存在很大的不确定性。

至于具体的重要条款，有很大的不同。上市公司在公告中没有给出明确的答复。

“公司将尽快与交易对手就相关情况进行沟通，最终确认是否继续推进此次重大资产收购。”鹏欣资源说。

根据7月14日披露的重大资产购买计划，根据框架协议，鹏欣资源计划以现金方式收购交易对手mel持有的ARS 100%股权。目标ARS 100%股权交易的对价不超过11亿美元(以13亿美元的企业价值为基础)，相当于约72.78亿元人民币。资金来源为公司自有资金和公司通过法律法规允许的其他方式筹集的资金。

根据披露，该公司打算收购的ars持有PTAR 95%的股份。pt ar的子公司Martabe Gold and Silver Mine在地理位置、资源存储、运营效率和管理团队方面处于领先水平。首先，martabe金银矿位于世界著名的黄金矿区巽他-班达弧，拥有丰富的金、银和铜储量，年产量超过30万盎司。其次，目标公司拥有国际先进的矿山运营模式，通过引进自动化设备、二次破碎机和建设发电站，在运营效率和生产能力方面处于行业领先地位。第三，目标公司在印尼有几十年的工作经验，丰富的行业经验和相对稳定的管理团队。

鹏欣资源认为，上述交易进一步提升了有色金属行业上市公司的整体实力，预计将与公司2018年收购的怡安金矿产生联动效应，强化上市公司的黄金行业业务。

然而，这笔M&A交易并非没有隐忧。7月27日，上海证券交易所向该公司发出询证函，就交易可能存在的风险以及交易的评估和定价提出了问题。

具体而言，该计划披露，根据印度尼西亚政府2014年第77号令、工作合同和工作合同变更协议，外国投资者在PTA中可以持有的最高股份比例为49%。此外，根据pt ar与印度尼西亚矿业当局签署的《工作合同》和2018年3月生效的《工作合同变更协议》，在2022年4月24日之前，ars必须以公平价格将其部分ptar股权转让给印度尼西亚的任何当地经营实体，以便将ars持有的ptar股权降至49%以下(即计划中提及的本地化稀释条款)。

上海证券交易所要求公司补充披露:1 .上述规则出台的具体背景，实质要求是最高持股比例限制或控制权限制；2.股权转让后，上市公司会失去对标的资产的控制吗？3.在存在本土化稀释条款的前提下，交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于“经营性资产”的相关规定。

其次，收购资金的来源也是关注的焦点。此次收购为全现金收购，预计价格不超过11亿美元(人民币72.78亿元)。该公司预计用自有资金和募集资金支付交易对价，其中可能包括相关的M&A贷款。根据公司2018年3月31日披露的财务数据，公司总资产为77.94亿元，其中流动资产39.56亿元，货币资金14.38亿元，现金及现金等价物期末余额为8.57亿元。

上海证券交易所指出，与公司的资产规模相比，此次收购的代价是巨大的。公司需要补充披露:1 .收购的融资方案、自有资金和自筹资金的支付比例；2.对于M&A贷款，目前是否有谈判方和具体的融资安排；3.根据以上情况，说明公司是否有能力全额支付；4.结合贷款情况和奥尼金矿前期的持续投资，说明对公司财务费用、资产负债率和日常经营的影响。

此外，该计划披露，该交易的对方mel是一家在香港注册的私人有限公司。上海证券交易所要求公司向最终投资者披露mel，并解释最终投资者是否与上市公司的控股股东和实际控制人有关。