华铭智能收购标的主营出现重大风险 重组堪忧或涉嫌信披违规

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华明智能的第三次收购出现了新的危机:股权转让时，作为收购对象的国正通主营业务存在重大风险。7月31日的公告显示，国正通与其最大供应商薛鑫咨询(全国高校学生信息咨询与就业指导中心)在2017年的合作发生了变化，对方要求与已验证学历和学生身份的客户直接联系，国正通应做好相关的联系工作。这意味着国正通不能再从事学历和学籍的审核业务，该收入占2017年营业总收入的43.94%，这将大大降低其盈利能力。一旦宣布，股价连续两次跌停。

更令人担忧的是，国正通的另一项主要业务——身份信息验证，在去年的并购中也遭遇了政策调整。根据利润计算，毛利将下降两位数，而来自身份信息验证、学历和学生身份的收入占总收入的近90%。

为慷慨收购支付超过1.5亿元

华明智能于2015年首次上市。从事地铁、公交车等自动售检票系统终端设备的研发、生产、销售和维护。其主营业务稳步发展。在过去的两年里，其收入一直保持在2亿元以上，年净利润约为4000万元至5000万元。然而，上市后，华明痴迷于重组，在上市后的三年时间里，华明重组了三次，屡遭失败和打击。

2016年1月7日，华明智能股票停牌，开始了上市以来的首次资产重组。然而，它在暂停五个多月后失败了。

自2017年2月8日起，华明智能股票在一年后再次停牌。不幸的是，它仍然“失败”。

2017年4月21日，华明智能再次宣布停牌，并开始第三次重组操作。拟通过发行股票和支付现金的方式购买北京国正通网络科技有限公司(“国正通”)90%的股权，并筹集配套资金，表示拟加强资本运营，实现两轮驱动发展。

根据华明智能4月25日发布的M&A报告，被收购目标国正通股东权益总额按收益法评估为17.73亿元，比其经审计的账面净资产原值增加12.67亿元，增幅为250.23%。然而，在2017年3月31日的基准日之后，国政通宣布于2017年3月31日派发现金股利人民币7300万元。可以说，国正通17.73亿元的100%股权的评估值扣除上述7300万元的股息后，其评估值应该是17亿元，但经过友好协商，国正通100%股权的最终确认交易价格上升到18.5亿元，比初始评估值高出1.5亿元。因此，国正通90%股权对应的交易价格为16.65亿元。

2018年4月25日，经过深交所两次询问和证监会反馈，华明智能发行股票并支付现金购买资产和筹集配套资金，最终获得证监会批准。

2018年7月25日，华明智能宣布了重组进展。截至公告日，公司尚未完成国政通股权的转让手续。

主要收入还是减半

国正通成立于2001年，是一家为中国移动、中国联通和银行三方进行身份认证的公司。国正通于2006年开始计划海外上市，但在经历了11年的失败后，它开始转向a股。2016年12月21日，恒兴科技暂停交易，计划因重大事件收购国正通，但于2017年3月22日宣布终止重组。

7月31日，华明智能宣布收到国政通的通知信。近日，国正通接到雪新通的通知，要求雪新通与学历、学籍验证的客户直接联系，国正通做了相关的联系工作。在直连单元接口与雪新通连接完成之前，国正通继续做相关的服务工作，直到客户对接为止。到目前为止，仍有一些客户没有完成直连，客户正在申请薛鑫咨询的进一步扩展。如何开展后续相关业务，国正通正积极与薛鑫咨询沟通。

薛鑫咨询，即全国高校学生信息咨询与就业指导中心，是国正通2017年最大的数据供应商，2017年采购金额为1.02亿元，占采购总额的65.08%。

据数据显示，由于近年来银行信用卡业务的快速增长，学业评价和学籍比较业务的增长速度明显，国政通的收入比重逐年上升。2015年、2016年和2017年，学术评审和学籍比较业务收入分别为4434.28万元、9216.98万元和1.57亿元，分别占总收入的17.67%和37%

2017年，该业务毛利为5442.96万元，占26.60%。2017年，国正通的营业收入为3.65亿元，归属于母公司股东的净利润为1.01亿元。由此可见，如果这项业务失败，国正通的盈利能力将会受到极大的损害。华明智能表示，上述调整可能会对国正通的后续生产经营产生不利影响。

值得注意的是，公告还显示，国正通自2008年开始与薛鑫咨询合作，至今已有10年。前几年，国正通与薛鑫咨询每年签署一次合作协议。《2017年全国高等教育背景核查服务协议》到期后，国政通与薛鑫咨询及相关方签署了补充协议，明确将原协议有效期延长至2018年6月30日。

涉嫌信件佩戴违规？

那么，当合作协议于6月30日到期时，华明智能为什么会在7月31日宣布中止合作？它涉嫌违反了这封信吗？一位熟悉交易所信息披露规则的业内人士对《证券日报》表示:事实上，在签署补充协议时就应该披露；此外，“最近，国政通收到了薛鑫咨询的通知”。为什么这里的具体日期不清楚？如果不及时披露，这通常是一个用来逃脱惩罚的常用词。