收购标的半月缩水100亿 藏格控股实控人狂＂让利＂背后玄机

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8月3日，臧格控股恢复交易，股价开始下跌。

8月2日晚，臧格控股宣布计划对重组计划进行重大调整。

臧格控股宣布，公司原计划发行股票收购聚龙铜业100%的股权，聚龙铜业100%的股权暂定价为280亿元；调整后，公司计划通过发行股票购买巨龙铜业51%的股权。巨龙铜业100%股权的临时价格为180亿元，此次购买51%股权的临时价格为91.8亿元。

它在半个月内缩水了100亿英镑

在第一版重组计划中，以2018年6月30日为基准日，采用基于资产的方法估计基础资产的价值。巨龙铜业100%股权的预计总资产为356亿元，预计责任价值为76亿元，预计净资产为280亿元。与2018年6月30日母公司巨龙铜业未经审计的所有者权益相比，增加260亿元，增幅为1300%。

在修订后的重组方案中，在不改变基本日期和估值方法的情况下，聚龙铜业100%股权的预计总资产、负债和净资产分别为312亿元、81亿元和231亿元，增值率为1055%。

经交易各方初步协商，聚龙铜业100%股权的最新交易对价为180亿元，比上一次交易对价280亿元减少100亿元。

换句话说，半个月之内，巨龙铜业的净资产估值下降了近50亿元，原股东也折价出售了50亿元。

让投资者好奇的是，短短半个月内，是什么导致了巨龙铜价的巨大变化？巨龙铜业的原股东为什么愿意获得25.5亿元(50×0.51)的利润？

臧格控股秘书长姜秀恒在回复《国际金融新闻》记者的邮件中指出，最近美国挑起的贸易摩擦加剧，国内外宏观经济不确定性加大。与此同时，伦敦金属交易所铜和上海铜的价格最近也呈现下降趋势。因此，考虑到宏观经济和近期铜价的波动，这一预测降低了对未来铜价的长期预期，使得巨龙铜业整体估值下降。

与此同时，结合与国土资源等相关部门的访谈，采矿权变更的后续程序十分复杂，尽管不存在实质性障碍。因此，估价机构相应提高了贴现率。

臧格控股的公告表明，交易计划的调整是臧格投资(臧格控股的大股东)为上市公司注入优质资产，实现与中小股东和上市公司其他利益相关者双赢的一项盈利举措。

然而，中小股东真的获利了吗？即使打折，巨龙铜业真的是高质量的资产吗？

持续亏损和高额债务

据报道，巨龙铜的主要业务是铜。臧格控股表示，此次交易完成后，公司将加大对铜金属矿山的勘探、开采和销售，业务范围将会扩大。

根据公开信息，巨龙铜业在2016年没有产生营业收入。2017年营业收入为42，700元，过去两年半的总营业收入为177，700元。2016年至2017年和2018年1月至6月的净利润分别为-1.32314亿元，-1.54925亿元，-95.23.78亿元。

臧格控股2015年至2017年经营活动的净现金流量分为660，458，600元、402，557，400元和-66，459，900元，呈持续下降趋势。其中，臧格控股2017年经营活动的净现金流量较2016年下降116.51%。

除了持续亏损和经营净现金流量持续恶化外，巨龙铜业的资产负债率明显偏高。

根据重组方案，巨龙铜业2016 -2017年的资产负债率分别为69.96%和77.32%，2017年的资产负债率比同行业可比上市公司平均水平高出28.17个百分点。就个人而言，除了2016年的资产负债率略低于云南铜业外，巨龙铜业近两年的资产负债率均高于各可比同行。

值得一提的是，2018年1-6月，巨龙铜业的资产负债率为80.93%，并持续上升(比2017年上升3.61个百分点)。

换言之，巨龙铜业的增长和持续盈利能力存在很大的不确定性。

一位私募从业者告诉《国际金融新闻》记者，如果聚龙铜业注入上市公司后仍不能扭亏为盈，将稀释上市公司的利润，中小股东不可避免地要承担风险。

一些投资者指出，中小股东不能决定交易价格，但他们必须有业绩承诺和薪酬作为此次重组的保证。然而，在这两个版本的计划中，公司并没有做出任何业绩承诺。

真正的控制者是大赢家

除交易价格变动外，臧格控股收购聚龙铜业股份的比例由100%变为51%，聚龙铜业51%股份的临时价格为91.8亿元。

对此，姜秀恒表示，被收购股份的减少减少了上市公司增发的股份数量，从而减少了上市公司在本次交易中的每股收益稀释，有利于保护中小股东的利益。另一方面，上市公司收购巨龙铜业51%的股权可以实现上市公司对巨龙铜业的控制和整合。

根据公告，臧格控股拟通过发行股票的方式，从臧格投资、中生矿业和惠百红手中购买聚龙铜业51%的股权。与第一版重组计划相比，上市公司将不再收购中国盛源矿业和大埔工贸持有的聚龙铜业49%的股权。