*ST厦华卖亏损资产藏猫腻

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去年11月，上海灵璧投资有限公司(以下简称“上海灵璧”)是一项亏损资产，在未能出售该公司100%的股权后，现在该公司已有8个多月的时间，而迫于保护其外壳的压力，st Xoceco (600870)已有溢价出售上海灵璧的想法。这件事再次引起了上海证券交易所的询问。8月1日，*st Xoceco表示，它收到了上海证券交易所的一封询问信，信中指出是否存在通过资产处置操纵利润以避免持续亏损和暂停上市的交易动机。

上海证券交易所质疑

st Xoceco在2016年和2017年连续两年亏损，今年第一季度的持续亏损导致该公司保持壳牌地位的压力急剧增加。在这种情况下，ST Xoceco打算溢价出售其在上海灵璧100%的股权，这一事实引起了上海证券交易所的质疑。上海证券交易所要求st Xoceco解释是否存在通过资产处置寻求空壳保护的利润操纵。

据悉，7月31日，*st Xoceco披露，公司已与广州福普道和投资管理有限公司(以下简称“福普道和”)签订股权转让协议，拟将公司持有的上海灵璧100%股权以1930万元的价格转让给福普道和，预计此次交易将影响公司约1170万元的税前利润。*st Xoceco的举动引起了上海证券交易所的关注。8月1日，*st Xoceco宣布已收到上海证券交易所的询证函。其中，上海证券交易所要求公司解释交易是否具有商业实质，是否存在通过资产处置操纵利润的交易动机，以避免公司持续亏损和暂停上市。

此外，此次交易的交易对手福普道和也引起了上海证券交易所的关注。根据公告，交易对手福普道和成立于2015年11月，注册资本为人民币200万元。截至2017年12月31日，公司总资产为278.78万元，净资产为183.17万元，其中2017年净利润为-2.8万元，经营活动产生的现金流量净额为-95.72万元。傅普道和拟通过向股东提供或借款的方式支付交易对价。在这方面，上海证券交易所要求*st Xoceco根据交易对手过去两年的经营状况和财务指标解释其是否有支付能力。

值得一提的是，上海灵璧是一项亏损的资产，但它是打算溢价出售的。具体来说，上海灵璧在2017年亏损176万元，2018年第一季度亏损41.77万元。但上海灵碧股东总权益评估值为1846.52万元，比账面净资产823.95万元高1022.57万元，增值率为124.11%。

根据*st Xoceco披露的公告，截至2017年12月31日，上海灵璧的主要资产为货币资金11400元，可供出售金融资产218400元，长期股权投资1101.5万元，长期股权投资为厦门灵璧创业投资有限合伙企业(以下简称“厦门灵璧”)，但厦门灵璧2017年无营业收入，净利润为亏损200万元。

除了要求st Xoceco查看2017年的亏损和厦门灵璧过去三年的经营数据，以解释其大幅升值的原因和合理性外，上海证券交易所还要求傅普道和上海灵璧经营业绩的下降，以解释高溢价收购亏损资产的主要考虑因素和未来的经营安排。

上海衣领的销售没有成功

事实上，st Xoceco计划出售其在上海的亏损资产已经不是第一次了。去年11月，*st Xoceco(没有戴帽子)宣布，计划将所持上海灵璧100%的股权转让给厦门金科，实现双赢，交易价格为2500万元。然而，上海证券交易所也对上述事项进行了调查，并在两次推迟对调查信的回复后，宣布该事项在同一个月告吹。

回到去年11月，圣克塞科面临着赔钱和戴帽子的压力。在这种情况下，*st Xoceco于11月18日宣布，拟将所持上海灵璧100%的股权以2500万元的价格转让给厦门金科，实现双赢。预计此次交易将为公司实现约1400万元的税前利润。此事立即引起了上海证券交易所的调查，要求st Xoceco解释该交易是否具有商业实质，以及是否存在通过资产处置操纵利润以避免公司持续亏损的交易动机，并戴上帽子。

根据当时的公告，上海灵璧全体股东权益的评估值为2547.82万元，比账面净资产912.6万元高1635.22万元，增值率为179.18%。上交所还要求厦门金科就以高溢价收购亏损资产的主要考虑因素和未来业务安排发表双赢声明。

此外，当时的交易对手厦门金科成立时间较短，一直受到市场的质疑。st Xoceco的独立董事李成也因其他原因对该公司出售上海灵奇100%股权的提议投了弃权票。李成表示，他已经判断了该议案的真实性和合理性、受让方的履约风险、受让方的相关性、调整的充分性以及第三方的资格，认为股权交易和受让方的履约存在一定的风险，因此无法判断股权交易对中小股东利益的影响。

此后，*st Xoceco两次推迟回复上海证券交易所的询证函。最后，我收到了对方的一封取消信。去年11月28日，*st Xoceco宣布在11月27日收到来自厦门金科的双赢取消信。鉴于外部环境的变化和后续的重大不确定性，厦门金科提出取消股权转让协议。

该公司的实际盈利能力很差