创业板控制权转让进入活跃期 三大原因致交易升温

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上市公司控制权转移继续活跃，大部分集中在创业板公司。数据显示，今年以来，创业板公司发生了20起控制权转移案件，超过了2014年至2017年的总数。

创业板的“壳价”继续下跌

统计显示，从2014年到2017年，共有13起创业板公司控制权转移案件。今年以来，创业板发生了20起控制权转移案例，包括三聚环保、大富科技、红日药业、腾信股份等。

7月3日，健康宣布，公司控股股东金与一致同意方签署了《榕杰集团控制权转移协议》。根据协议，转让方将所持股份总额的5.07%转让给榕杰集团，转让价格为每股7元，总转让价格为人民币2.85亿元。同时，转让方拟将相当于公司所持股份10.29%的表决权委托给榕杰集团。交易完成后，榕杰集团可行使公司21.02%的股份表决权，并将成为公司的控股股东。

在创业板控制权转移的20个案例中，鲁花白娜的转移金额最大。3月22日，鲁花·白娜宣布前控股股东鲁花文化将其12.55%的股份转让给英丰集团，5%的股份转让给ProFi。每股转让价格为12.63元，总价为18亿元。英丰集团和ProFi携手合作。转让完成后，公司控股股东由鲁花文化变更为英丰集团，实际控制人由鲁花集团变更为剑锋集团。

与鲁花·白娜形成鲜明对比的是，很多情况下只需要一两亿元人民币就能获得控制权。例如，宏宇新材料和天海国防的实际控制人分别以1.16亿元和2.31亿元的价格卖出了他们的炮弹，把创业板的炮弹销售价格拉进了2亿元的时代。

市场参与者认为，创业板“空壳价格”持续下跌的原因有很多。根据监管要求，创业板不能借款。此外，今年a股市场持续低迷，许多上市公司股价下跌，小盘股一起出现；由于股权质押“清算”危机，许多创业板公司不得不转让其控制权。

三个主要原因导致交易升温

一般来说，如果股权转让的目的发生，控制权转让的交易有两种类型。一是以长方集团和鲁花白娜为代表的工业M&A交易，二是以买壳方式进行的重大资产重组，如宏宇新材料和天海国防。上半年，创业板出现5起买壳交易，占a股买壳交易总量的33%，超过主板(13%)。

长城证券并购部总经理尹中宇认为，尽管创业板不能按规定借到房子，但“三方交易”(如南通锻造)的案例今年已经获批，这为创业板控制权的转移提供了更具可操作性的空空间。

今年1月，创业板公司南通锻造有限公司对史静一佳的收购赢得了无条件会议。从计划启动到会议召开不到三个月，交易计划一度被视为“不构成后门”交易的典型例子。南通锻造博览会可视为a股M&A监管的风向标。随着并购监管边界的日益清晰，在保持控制权稳定的前提下，企业更有可能进行大规模并购。

2017年10月，南通锻造宣布，计划通过发行股票和支付现金的方式购买史静易家70%的股权，并筹集配套资金。今年1月，重组计划获得中国证监会重组委员会无条件批准。5月17日，南通锻造宣布股权收购及转让完成，南通锻造以总交易对价9.24亿元购买了易佳史静70%的股权。

专业并购研究机构天心资本(Tianxin Capital)认为，2018年创业板控制权转移大幅增加有几个原因:第一，公司自身业务良好，或者尽管公司目前业务不太好，但空壳买家看重其行业空空间的发展；二是创业板空壳公司的买壳成本较低，创业板空壳买家的平均成本为6.11亿元，低于整体买壳的平均成本8.21亿元；第三，并购的监管边界更加清晰。