实控人临门生变 天海防务原第四大股东关联方拟接盘

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原本计划接管天海防务的扬中金融控股集团有限公司(以下简称“扬中金港”)最终因天海防务内部股东未能达成协议而放弃了对上市公司的控制。

改为深圳宏茂盛荣投资企业(有限合伙)(以下简称“宏茂盛荣”)和四川宏茂股权投资基金管理有限公司(以下简称“宏茂投资”)。值得注意的是，宏茂投资的海外投资深圳宏茂盛信投资企业(有限合伙)(以下简称“宏茂盛信”)目前是天海国防局的第四大股东。

实际控制权的这一变化再次引起了深交所的质疑，深交所还要求天海联防解释实际控制人的股权转让计划是否违反了规定，是否有闪烁或归纳的表述。

一位资本市场律师向《证券日报》表示，天海方增加实际控制人的承诺未兑现，可能涉及违规，目前实际控制人的增加不能代替他的承诺。

接管方的临时替代

7月24日晚，天海防务宣布实际控制人刘楠终止与扬中金港的股权转让，并与宏茂荣盛、宏茂投资签署了股权转让协议，公司控股股东及实际控制人计划变更。

7月25日早些时候，天海防务收到深交所的一封担忧信，信中要求深交所解释，如果实际控制人增持的承诺没有兑现，那么计划股权转让是否违反规定，并核实之前增持的承诺是否存在任何欺骗性或误导性陈述。

根据协议，天海防务的前大股东刘楠将上海嘉川企业发展有限公司(以下简称“嘉川企业”)所持股份的57.28%分别转让给宏茂茂荣和宏茂投资，其中宏茂投资获得嘉川企业5%的股份，宏茂茂荣获得嘉川企业52.28%的股份。

此外，刘楠将天海防务4500万股(占天海防务总股本的4.69%)和其他投资者持有的301万股(占天海防务总股本的5%)转让给荣盛鸿蒙。转让价格为每股3.5元，总转让价格为1.68亿元。

此外，刘楠拟委托受让方拥有与天海防务5760万股(占天海防务总股本的6.00%)相对应的表决权。

如果本次股权转让协议和委托表决权能够顺利实施，宏茂荣盛和宏茂投资将持有上市公司1.31亿股股份，占上市公司总股本的13.95%，拥有表决权的股份总数为1.91亿股，占公司总股本的19.95%。宏茂荣盛和宏茂投资将成为上市公司的控股股东，公司的实际控制人将由刘楠变更为王存。

此外，交易双方形成一致行动关系，并将在未来20天内签署一致行动关系协议。

受让方是公司股东的关联方

此前，刘楠将控制权转让给扬州金港时，曾收到交易所的询证函，主要针对公司实际控制人未能如期完成上市公司增持计划。

这一次，当刘楠转让股权时，他也将此事委托给了新的受让人。

天海防务在公告中表示，受让方拟在此次5%股权转让完成后的12个月内，通过集中竞价的方式，履行刘楠和嘉川企业增持股份不低于1亿元人民币的承诺。然而，它仍然需要得到天海国防股东大会和证券监管机构的批准。

此外，刘楠此次转让的4500万股中，已质押3612万股。

天海防务在公告中声明，在本股权协议转让及委托表决权完成之前，方弘茂胜荣和宏茂投资均不持有天海防务股份。

然而，值得注意的是，上市公司第四大股东鑫弘与受让方存在关联股权关系。

根据田燕的数据，宏茂盛信的股东为深圳市创东方资本管理有限公司、成都鸿华股权投资基金管理中心(以下简称“鸿华投资”)和宏茂投资，后两者的法定代表人为王存。宏茂盛信的主要人员包括张尚武、张尚武和王存，他们都是受让方宏茂投资的主要人员。

根据公开信息，洪欣于2017年成为国防办第四大股东，持股比例为4750万股，为限制性流通股，占上市公司总股本的4.95%。

此外，2016年4月，洪昕出现在国防非公开发行的认购人中。当时，它认购的股票数量为1900万股，价值2.6亿元。

与扬州金港相比，本次股权受让方在公告中对上市公司做出了许多有利的承诺。“充分利用自身财务能力，为上市公司主要业务板块的融资需求提供担保，在《股权转让协议》签订后，首先向上市公司提供不低于3000万元的低息或无息贷款，同时向转让方提供不低于1.5亿元的贷款，帮助解决转让方持有上市公司股份比例偏高的问题。”