巨人网络305亿海外收购“生变”

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巨人网络董事长史玉柱。简介图片/视觉中国

9月17日，巨人网络董事长史玉柱在微博上表示，他最近受到人身安全威胁和网络谣言的攻击。这些谣言捏造和传播虚构的事实，故意损害公司的声誉，并试图在某种商业活动中获利。公司已经报案，期待公安机关的调查结果。同一天晚上，巨人网络宣布将撤回重大资产重组申请，这表明巨人网络今年8月被中国证监会否决的项目——以305亿元人民币收购以色列高科技公司playtika。

对于巨人网络来说，撤回持续了两年的重大资产重组申请应该是一个艰难的决定。史玉柱遇到了什么困难？

史玉柱为什么受到威胁？

在史玉柱公开宣称自己受到“人身安全威胁”的微博之后，立即引发了各种市场猜测:是什么导致史玉柱受到“威胁”，是谁造成的？更多的人认为史玉柱在微博上说的话与巨人网络正在进行的资产重组有关。

史玉柱发布微博两小时后，巨人网络的关伟转发了史玉柱的微博，称:“目前公安机关正在调查，等待调查的进展。”如果有什么消息可以公布，我们会及时与外界同步。”

同一天晚上，巨人网络发布公告，宣布撤回为期两年的重组申请并进行重大调整。“由于此次重大资产重组持续时间较长，部分交易对手提出取消原《资产购买协议》，收回本次重大资产重组申请文件，并提出调整和变更重大资产重组计划。据此，公司拟就此事与相关方进行协商，并计划对此次重大资产重组计划进行调整，预计将达到重大调整标准。”根据公告。

2016年10月，巨人网络宣布了交易计划，收购目标是在开曼群岛注册的阿尔法边疆有限公司，其经营实体是全资子公司playtika。

在此交易之前，巨人网络的全资子公司巨人香港于2016年7月30日与弘毅投资、上海M&A基金等财团投资者签署了《财团协议》。巨人香港将与财团出资方或其指定的第三方共同增加阿尔法的资本，并以44亿美元的价格收购cie的休闲社交游戏业务资产。

此次交易的对价由巨人网络通过发行股票和支付现金的方式支付，其中83.6084%的交易对价，共计255.04亿元，通过发行股票支付；交易对价的16.3916%以现金支付，共计人民币50亿元。截至2017年12月31日，阿尔法100%股权的评估值为32，415，799，600元，增值率为594.74%。

根据公开信息，在2017年之前，阿尔法近一半的收入来自游戏产品。2016年10月，当巨人网络首次抛出这一交易计划时，引起了市场和监管机构的怀疑。其中，收购目标业务的“赌博”性质被认为难以通过监管审批。

2.中国证监会暂停审计，收购方内部发生了“变化”？

巨人网络305亿元的大规模收购也在市场上引起了强烈反响。其交易对手为重庆卓越、泛海资本、上海鸿昌、上海、上海易、重庆捷资、创业、新华联控股、四川、广东俊达、宏景、昆明金润和上海基金。谣传他们和史玉柱交了好朋友

除了被广泛质疑的“赌博”性质外，目标公司还因未能做出业绩承诺而受到批评。此外，游戏公司的周期性和游戏正式推出后的零边际成本特性一直吸引着人们的关注。这是一场资本游戏，还是所有主要资本方共同推动此次收购的业绩增长保证？

从审计节奏来看，中国证监会在审计方面尤为谨慎。2017年1月21日，中国证监会发布《行政项目审查第二次反馈通知》。截至回复日，除重庆八月已向其股权转让方支付部分股权转让价款外，其他交易对手均未向其对应的股权转让方支付股权转让价款。巨人网络需要进一步解释对外支付的进展和相关财务数据。

2018年8月10日，巨人网络接到中国证监会的通知，M&A委员会决定暂停本次发行股票、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易的审查。巨人网络于8月13日恢复交易。

时隔一个月之后，9月14日，巨人网络再次宣布，由于此次重大资产重组时间较长，国内市场环境发生了巨大变化。部分交易对手提出取消原资产购买协议，调整和变更重大资产重组计划。公司将与相关方就这些事宜进行协商，预计将涉及此次重大资产重组计划的重大变更和调整。该公司再次暂停交易。

17日，史玉柱发布“受威胁”微博后，有媒体报道称，巨人网络300亿重组延迟，是由于上述收购方财团中“上海伊一”和“上海伊一”背后的掌舵人余国祥与史玉柱发生“口角”，导致收购在最后一刻陷入僵局。对于这一声明，巨人网络没有回应，记者试图通过微博私人信息联系史玉柱本人，但截至发稿时，他没有得到回复。