IPO监管问答50条出炉 更具实操性

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首次公开发行(ipo)审计最实用的50个监管问题和答案已经发布，发行人和中介机构有了一个比较标准。

昨天晚上，中国证监会发布了《关于初始业务若干问题的解答》，共50篇文章，重点介绍了初始审计业务中相关法律、法规、规章和标准的具体理解、应用和专业指导，主要涉及初始申请人常见的法律问题和财务会计问题。中国证监会表示，《问题解答》的发布旨在提高审计工作的透明度，提高初始企业的信息披露质量，方便中介机构履行职责。

据了解，这50个问题和答案是在研究和总结发行监管实践的基础上，充分征求市场各方意见，形成了不断完善的审计准则，具有很强的实用性。例如，持续经营期限的计算、赌博协议和锁定期的安排、对“三类股东”的核实和披露要求、股权的质押、冻结或诉讼、实际控制人的认定、上市公司、h股公司或海外分拆和退市公司申请首次公开发行(IPO)的核实要求、应收基金和坏账准备、影视行业的收入和成本、继续经营的能力、会后业绩的下降等，在“问题解答”中都有明确的表述

关于赌博协议，中国证监会指出，如果投资机构在投资发行人时同意类似的安排，如赌博协议，原则上要求发行人在申报前进行清理，但同时可能不清理以下要求:一是发行人不作为赌博协议的一方；第二，赌博协议上没有约定可能导致公司控制权的变动；第三，赌博协议不与市场价值挂钩；四是赌博协议中不存在严重影响发行人持续经营能力的情形或其他严重影响投资者权益的情形。

针对新三板上市期间发行人形成了合同资金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的认定，证监会明确要求中介机构认定公司控股股东、实际控制人和最大股东不是“三类股东”。中介机构应检查并确认发行人的“三类股东”是否合法成立并有效存在，是否受到国家金融监管部门的有效监管，是否按照规定履行了审批、备案或报告程序，其管理人员是否依法注册。在发行人方面，中国证监会要求发行人根据“三类股东”相关过渡安排的披露以及相关事项对发行人持续经营的影响，按照初始信息披露标准的要求披露“三类股东”的信息。

中国证监会还就股权质押事宜发表了监管意见。中国证监会表示，控股股东或实际控制人持有的发行人股权发生质押、冻结或诉讼仲裁的，发行人应按照招股说明书的要求进行充分披露；如果被冻结或有争议的股份达到一定比例或质押股份达到一定比例，且控股股东和实际控制人明显不具备偿付能力，导致发行人控制权不确定，保荐机构和发行人律师应充分论证并认真发表其是否符合发行条件的意见。

在影视收入确认方面，中国证监会更加注重发行业务的收入确认、放映业务的收入确认、放映业务成本的收取范围等。对于“审计会通过后企业业绩变脸”这一疑点，证监会明确需要按照下降率不超过30%、下降率不超过30%但不超过50%、下降率超过50%三种情况进行分类处理。对于最后一类，证监会规定暂不安排发行审批，待其业绩恢复稳定后，在审计会议上进行处理或重新安排。

此外，中国证监会还对可转换债券的发行和承销相关问题提出了监管要求。根据中国证监会的规定，公共资金和资产管理计划不得超过资产规模购买新股等相关规定和监管原则。线下投资者购买可转换债券时，应结合行业监管要求和相应的资产规模合理确定购买金额，不得超出资产规模购买。当投资者参与可转换债券的线下发行时，他们应该承诺购买金额不会超过资产规模。承销商应注意购买金额，并有权确定超出资产规模的购买无效。监管部门可以检查相关情况并采取监管措施。

中国证监会还表示，为了公平对待网上和网下投资者，同一网下投资者的每个配售对象只能使用一个证券账户参与可转换债券的网下认购。如果一个投资者管理多个证券投资产品，每个产品都可以被视为一个配售对象。其他投资者，每个投资者都被视为一个配售对象。