长荣股份高溢价收购海德堡 标的业绩下滑负债率高企

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最近，常青宣布计划以6899.33万欧元的价格增持德国证交所上市公司海德堡的股份。交易价格比二级市场的股价高出60%以上。交易完成后，常青树将成为海德堡的最大股东，但不构成控制。海德堡只承诺尽力帮助常青树获得一个监事会(相当于董事会)。高溢价引发了深交所的询问。

值得注意的是，近年来海德堡的业绩呈下降趋势，负债率超过80%。近年来，利息支出甚至高于净利润。

常青的股票溢价为61%，海德堡的目标业绩已经下降。债务比率很高

2月25日，常青股份有限公司发布了《重大资产收购报告书(草案)》，并计划通过其全资子公司卢森堡spv增持德国证交所上市公司海德堡股份有限公司发行的股份。认购完成后，常青树将成为海德堡的最大股东，持有海德堡约8.46%的股份。

本次认购以现金支付，每股价格为2.68欧元，总认购额为25，743，777股，总价格为68，993，300欧元。

值得注意的是，截至2月27日，海德堡二级市场的股价已跌至1.64欧元。2.68欧元的价格比二级市场高出60%以上，也高于目标公司合并后归属于母公司的账面净资产。

根据公告，本次交易的价格并非基于评估或估值结果，而是根据海德堡非面值股票的股本(2.56欧元)并考虑发行费用和战略合作等因素确定的。

常青股份在草案中表示:“根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易完成后，会计人员将在自然年度末根据收购日标的资产可辨认净资产的公允价值等因素对标的资产进行减值测试。可能有必要计提减值准备，并提请投资者注意资产减值的风险。"

也就是说，由于高溢价收购，长荣股份下一步可能面临资产减值？

值得注意的是，交易完成后，长荣的全资子公司将成为海德堡的最大股东，但长荣并不控制海德堡。双方签署了协议，海德堡应尽最大努力支持和帮助常青树在2019年7月或2019年7月以后获得海德堡监事会的席位(在德国的公司治理结构中，监事会类似于中国的董事会)。

新浪财经注意到，此次收购的目标海德堡在最近两年表现出下降的迹象。2016年，海德堡实现销售收入25.24亿欧元，净利润3623.6万欧元；2017年，销售收入为24.2亿欧元，净利润为1356.5万欧元，分别下降4%和63%。

不仅如此，海德堡的负债率也很高。截至2017年3月31日、2018年3月31日和2018年9月30日，负债总额分别为18.79亿欧元、19.15亿欧元和18.17亿欧元，资产负债率分别达到84.67%、84.89%和82.98%(海德堡的完整财务年度为每年4月1日至次年3月31日)。

利息及相关费用(主要包括2015年可转换债券、公司债券、信贷、发展贷款和养老金的净利息费用)分别达到5614万欧元、4859万欧元和2929万欧元，超过当年净利润。

财务费用和其他费用的增加降低了海德堡的净利润，2016年、2017年和2018年4月至9月的净利润分别仅为1.44%、0.56%和-0.57%。

收购后，常青将以权益法核算海德堡所持有的股权，海德堡业绩和净资产的波动将对上市公司未来的财务报告数据产生影响。

高溢价收购引发深交所询价

针对该公司的高溢价收购，深圳证券交易所在3月8日的询证函中提出了一个问题，要求该公司解释为什么它宁愿以高溢价认购更多股票，也不愿增持二级市场的股票。Evergreen还被要求披露海德堡近3年发行的新股的价格和定价依据，以此来说明本次发行估值的合理性。

3月11日，常青树在回复中解释说，海德堡的股票主要由机构投资者持有，不经常在德国证券交易所交易。在过去的一年里，平均每日成交量约为26000欧元，从二级市场购买很容易导致股价大幅波动。

根据公告，海德堡于2017年6月发行了21，297，700股新股，以满足2013年可转换债券的行权要求。转换价格为2.62欧元，而发行时的市场价格为1.92欧元，溢价为36%。它低于常青树的认购溢价。

事实上，由于高负债率和高财务成本，海德堡目前有很强的融资需求。然而，常青控股的条件显然不够优厚。

Evergreen主要从事印刷和包装设备的研发、制造和销售，对海德堡的渠道有很高的依赖性。根据分销协议，海德堡的销售和服务团队在除中国和日本之外的全球市场独家销售双方同意的常青股份的模切机和糊盒机。从2015年开始，海德堡渠道海外销售收入分别为1367万元、5028万元、8786万元和11144万元，分别占15.68%、42.92%、65.51%和66.79%。

海外模切机和糊盒机分别占当年收入的1.2%、4.3%、7.8%和8.3%。