上海莱士400亿并购案“降价”背后：市值暴跌600亿

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由于股价的大幅下跌和并购时间的紧张，一度被认为是中医药史上最大的并购案——上海来世400亿美元的并购案，经历了八次重大调整。

3月7日晚，上海来世披露了重组草案。根据11月22日的公告，上海来世原本预计以近400亿元收购两家血液制品企业，这是中国医药史上最大的并购案。然而，根据最新的草案，上海来世放弃购买其中一家公司的股权，交易价格从近400亿元降至132亿元。

上海来时解释称，上海来时的股价在恢复之前的计划后大幅下跌，这使得该计划中gds的收购计划难以继续。

我问了财务信息。从2018年12月7日至2018年12月20日，公司股价连续10个交易日下跌，从19.52元降至6.81元，跌幅达65.11%。相应地，公司市值从971.05亿元下降到338.77亿元，蒸发632.28亿元。截至3月7日收盘，上海来世的股价仍只有9.59元，市值为477.07亿元，远低于计划披露前的股价。

在此之前，上海来世通过并购和投资股票提高了业绩。

根据多年的财务报告，上海莱仕上市的前五年，年增长率基本保持在2-30%。自2013年和2014年收购子公司以来，上海莱士的业绩开始翻番。在2015年的股市崩盘中，上海来世的股价不但没有下跌，反而上涨了，公司的高股票交易收入让上海来世一度被称为“股神”。

然而，自2017年以来，曾经从股票交易中赚了很多钱的上海赖世一次又一次遭受损失。“老式”并购能让上海来世重回高绩效增长之路吗？

交易金额现在只有132亿，下降了66.13%

在交易草案中，上海莱仕详细披露了公司与计划相比所做的主要调整，共包括八项调整。最重要的是，上海来世原本计划收购德国天成全部或部分gds和100%股权，调整后的标的资产成为gds发行的40只A系列普通股和50只B系列普通股，共计GDS 45%股权，这意味着上海来世暂时放弃收购德国天成100%股权。

相应地，上海来时原计划收购GDS 100%股权的成本约为50亿美元(根据2018年9月28日央行外汇中间价，合同金额为343.96亿元人民币)；天成德国100%股权的拟定价格约为5.89亿欧元(根据2018年9月28日央行外汇中间价折算成47.18亿元的合同)，两家公司的总购买价格达到391.14亿元。

现在，根据估价报告的结果，上海莱仕经双方协商确认，标的资产的交易价格为132.46亿元，交易金额大幅下降66.13%。

公司原计划通过不超过10名投资者的非公开发行募集配套资金，募集配套资金总额不超过30亿元人民币。现在，这笔交易并不筹集配套资金。

此外，原交易的具体履约承诺和报酬仍在谈判中。现在，上海莱仕宣布，gds从2019年1月1日至2023年12月31日累计的息税前利润总额不低于13亿美元。

对于交易计划重大调整的原因，上海莱仕表示，计划中宣布的重组计划存在许多不确定因素。该计划恢复后，上海莱仕的股价大幅下跌，使得该计划中gds的收购计划难以继续。

此外，由于重组时间紧，biotest股东多，难以协调。为了维护上市公司全体股东的利益，尽快完成重组，交易计划调整为仅收购GDS 45%的股权。在符合相关法律法规要求的前提下，科瑞天成和来世中国将继续向上海来世注入生物科技整体或相关业务和资产。

并购帮助公司的业绩快速增长

作为中国最早的血液制品制造商之一，上海来世已上市10年。

2013年，上海来世以18亿元的价格收购了计划上市的邦和制药有限公司。截至2012年底，邦和药业总资产为3.82亿元，净资产为2.59亿元。高额的溢价使得这次重组备受争议。尽管如此，上海莱仕仍在其年度报告中表示，公司将在该行业寻找合适的扩张机会。

在此次并购中，2014年上海莱士的营业收入增长165.88%，净利润增长255.27%。从今年开始，上海莱士迎来了一个业绩快速增长的时期，并开始走向“祭坛”。

2014年，被收购的邦和药业更名为郑州来世后，上海来世以47.5亿元的高价收购了桐庐生物89.77%的股份。2014年，上海莱士的净利润为人民币5.1亿元。虽然当时桐庐生物未能为上海莱士带来可观的利润，但去年收购的郑州莱士纳入合并报表后，上海莱士的整体业绩有了较大改善，净利润占公司合并净利润的31.69%。此外，公司参与产业信托计划，实现利润2471.31万元，让上海来世尝到了甜头。2015年，其应占净利润增长182%。

在2015年的股灾中，上海来世的股价没有下跌，而是上涨了，从年初的45元开始，在股灾发生的6月底停留在60元，然后在8月中旬一路上涨到94.5元的最高点，使公司一度声名大噪。