当代东方7倍溢价收购窟窿糊三年 投行招商证券伤信誉

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最近，当代东方(000673.sz)发布了2018年度业绩预测。本公司预计2018年经营业绩出现亏损，实现上市公司股东应占净利润损失12亿元至14亿元，基本每股收益损失1.5160元至1.7687元。

至于造成演出巨额亏损的原因，当代东方表示，由于影视剧销售不佳和资金筹集障碍，公司全资子公司东阳蒙江卫影视文化有限公司(以下简称“东阳蒙江卫”)收入大幅下降。当代东方预测其商誉存在较大的减值风险，计划计提商誉减值准备约8.76亿元，存货减值准备约3.4亿元。

东阳联盟姜维是当代东方于2015年收购的全资子公司。2014年4月16日，当代东方宣布将募集不超过25亿元的资金，收购东阳蒙江卫100%的股权。

2015年1月28日，当代东方调整本次非公开发行募集资金总额，以每股10.80元的价格发行1.85亿股，实际募集资金总额为19.98亿元。其中，11亿元用于收购东阳联盟姜维公司100%的股权，股权增值率高达732.07%，另外5亿元用于东阳联盟姜维公司增资及实施影视剧业务营运资金补充项目，2.3亿元用于当代春晖增资及实施投资辽宁数字电视增值业务项目，1.68亿元用于营运资金补充。

在收购过程中，一些媒体对此提出了质疑。首先，由于收购联合联盟的溢价较高，当代东方采用固定收益现金收购联合联盟，而不是向其发行股票，刻意回避审计较为严格的重大资产重组。二是收购联盟对价加增资方式提供的资金总额为16亿元，收购目标溢价过高。

作为当代东方的保荐机构，招商局证券于2014年12月27日发布了《关于公司非公开发行相关事项的验证意见公告》。

在回应有意回避重组的质疑时，招商证券表示，根据相关法律法规，上市公司仅允许25%的支持性融资用于发行股票认购资产。如果采用发行股票认购资产的方式，不能满足控股股东增持的要求，东阳联将补充营运资金的需求。因此，该计划不是有意避免重组，而是为了满足双方的需求，以促进这一交易的市场化选择。

对于收购溢价是否过高，招商局证券表示，根据《拟收购资产实际利润与预测净利润差额补偿协议补充协议》，东阳联盟修订后的业绩承诺金额将大幅提高，这有利于提高上市公司业绩，促进目标公司规范高效使用募集资金的管理，有利于保护投资者的合法权益。

回顾过去，业绩承诺不是当代东方的“护身符”。东阳联盟实现了2014年至2016年的三年业绩承诺目标，但2017年利润立即下降了51%，2018年也遭受了严重亏损。

2019年2月2日，当代东方宣布其子公司霍尔果斯联盟银行账户被北京铁路运输中级法院冻结，冻结金额为4999.72万元。霍尔果斯姜维联盟是东阳联盟姜维的全资子公司。

同时，霍尔果斯当代朗讯电影管理有限公司持有的无锡冠恒电影管理有限公司、扬州百奇影视城有限公司、扬州东方影城有限公司、高邮太保电影有限公司、南通东方时代影视城有限公司的股份也被司法机关冻结，涉及金额1950万元。

赌博期过后，业绩立即变了脸，而上市公司当代东方一次性计提商誉减值准备高达8.76亿元，让人怀疑东阳联赛此前的业绩是否有“水分”。

作为当代东方的保荐机构，招商局证券在2018年共保荐了13家公司，其中5家公司通过了本次会议，合格率仅为38%。

当代东方11亿英镑的收购联盟已经烧了魏三年的业绩承诺

2015年1月27日，当代东方披露了收购东阳蒙江卫的计划。当代东方计划募集资金不超过19.98亿元，其中11亿元用于收购孟影视公司100%的股权，5亿元用于东阳孟增资及实施影视剧业务营运资金补充项目，2.3亿元用于当代春晖增资及实施投资辽宁数字电视增值业务项目，1.68亿元用于营运资金补充。当代东方向东阳联盟支付了11亿元现金。

2015年1月28日，当代东方发布了东阳联盟股东权益总值资产评估报告。全体股东权益账面价值为1.54亿元，评估值为12.8亿元，评估增值为11.27亿元，增值率为732.07%。

对于收购东阳联盟100%股权的必要性，当代东方表示是为了公司的战略延伸。当代东方将继续加强高清数字内容的版权整合，推进新媒体和高清数字节目制作发行业务的布局。收购东阳蒙江卫100%股权后，公司将实现影视剧制作和发行业务的布局，促进该业务与公司现有业务的结合和互动，这是公司进行战略延伸的重要举措。

此外，当代东方认为东阳联赛将有更好的盈利能力和前景。东阳联将被视为一家影视剧制作发行公司，具有完整的影视剧投资、制作和发行业务能力，发展迅速。2013年实现营业收入3.44亿元，净利润7529.6万元，分别增长1762.71%和1043.67%。