天目药业罗生门:大股东3.5亿借款牵出割韭菜抽屉协议

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天目药业(19，000，0.05，0.26%)(维权)一案生动地诠释了商战中的黑暗、谎言和利益。

一系列涉及天目药业股份有限公司控制权可能变更的协议，在协议双方撕破脸皮后，最终在持续监督下公之于众。

然而，协议双方在回复交易所的询证函时仍持有各自的观点。谁在撒谎？

对此，本所继续向天目药业发出监管函，要求各方进一步披露存在分歧的问题。

除了谎言，一个大股东的股权是右撇子，一个与交易对手联合割韭菜的抽屉协议也浮出水面。

谁在撒谎？

1月初，天目药业宣布因控股股东长城集团与横琴三元发生3.5亿元借款合同纠纷，被横琴三元起诉。根据之前协议的相关内容，天目药业(600671.sh)的实际控制权是不确定的。

2018年9月20日签署的一系列协议(可能涉及公司实际控制权的变更)直到三个多月后才公之于众。

随着监管的不断深入，天目药业被实际控制人暗中许诺终身的各种事情逐渐浮出水面。

但是，对于交易所询证函提出的相关问题，长城集团、青岛环球财富中心和横琴三原在几个重大问题上仍存在重大分歧:

1.青岛环球财富中心和横琴三原有关系吗？

在之前的公告中，长城集团声明横琴三原是青岛环球财富中心的指定资金渠道。

然而，青岛环球财富中心否认与横琴三原有关联。横琴三元表示，该公司是一家在珠海注册的有限责任公司，是一家独立的民事主体。

斑马的消费调查发现，横琴三元的控股股东是自然人张丽婷。根据企业查询的信息，张直接投资的公司很多，除了横琴三原之外，其他公司都在青岛和烟台注册。

长城集团进一步表示，与两家公司的相关协议是在同一时间、同一地点签署的，公司自始至终没有直接联系横琴三元。与横琴三元的合作计划及相关协议直接与青岛环球财富中心协商。

据公开信息，青岛环球财富中心的唯一股东是青岛市崂山区财政局，2017年底总资产100.87亿元，净资产55.53亿元。

横琴三元成立于2017年6月，注册资本为1000万元，自然人张丽婷、刘琳分别认缴出资950万元和50万元。截至2018年底，总资产为3.52亿元，总负债为3.55亿元，净利润为-246.73万元。

2.是什么导致各方都撕破了脸？

根据之前的协议，青岛环球财富中心借了13.5亿元人民币，以换取长城集团对天目药业的实际控制权。但在收到3.5亿元贷款后，在约定期限内又没有收到10亿元，导致后续股权转让协议无法履行。

青岛环球财富中心表示，该公司仅与长城集团签署了战略投资框架协议，没有其他具体的利益安排，也没有寻求对天目药业的实际控制权。

横琴三元表示，与长城集团的一系列协议都是双方的协议，与青岛环球财富中心无关，并要求长城集团继续履行协议内容。

3.控制危机解除了吗？

横琴三原诉长城集团3.5亿元贷款纠纷案，被法院受理。目前，长城集团持有的天目药业股权已被司法等候名单冻结，这可能涉及上市公司实际控制权的变更。

此前，长城集团表示，已与青岛环球财富中心达成协议，取消一系列涉及上市公司控制权变更的协议。

然而，青岛环球财富中心和横琴三原均否认与长城集团有任何终止协议和谅解备忘录。

想切韭菜吗？

协议各方各执一词，这使得天目药业获得长城集团终身秘密批准的交易更加扑朔迷离。我相信，随着监管部门调查的进一步深入，最终一定会水落石出。

随着协议的披露，交易中涉及的利益安排足以让投资者不寒而栗。

根据双方协议，横琴三元通过设立两个合伙企业，收购长城集团所持天目药业3318万股(占总股本的27.25%)。

横琴三元是两个合伙企业的普通合伙人，长城集团指定非关联实体为两个合伙企业的唯一有限合伙人。

请注意，协议中特别强调了“非相关主题”，外部世界无法渗透到两个伙伴关系背后的利益相关方。

换句话说，天目药业的控制权转移实际上是长城集团的左手业务。

故事还没有结束。

协议还规定，标的股票的基准价为每股25元，并计算双方的利益分配。当标的股票的股价超过30元/股时，gp有权单方面决定对其进行处置。当处置价格高于25元/股时，gp和lp以4: 6的比例分享收益。

如果不是因为协议的各方，这个涉及利益安排的协议可能永远不会公开，韭菜可能会在某个时候莫名其妙地被收获。