关乎A股1.45万亿商誉！上市公司并购将难“大手大脚”了

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近年来，商誉的风险越来越受到投资者的关注，许多商誉的减值引发了上市公司业绩的风头。

最近，财政部会计准则委员会发布的“商誉及其减值”反馈意见引起了轩然大波。

在财政部会计准则委员会发布的2018年第九期《企业会计准则》中，《会计准则咨询论坛若干问题咨询委员会反馈意见》(以下简称《反馈意见》)显示，大多数咨询委员会成员认为，与商誉减值相比，商誉摊销能更好地实现商誉账面价值减为零的目标，因为商誉摊销能更及时、更恰当地反映商誉的消耗过程，且该方法成本低、易于操作。

公司至少在每年年底进行商誉减值测试

商誉一般发生在上市公司并购中，收购方支付的收购价格与被收购企业净资产之间的差额即为商誉。

上市公司为了收购某项资产，往往会在并购中以溢价收购，商誉就是在这个过程中产生的。随着M&A上市公司案例的不断增多，a股市场上新的商誉也不断涌现。

目前，根据《企业会计准则第8号——资产减值》，企业合并形成的商誉至少应在每年年末进行减值测试。

但是，在现实中，通常存在以下问题:例如，企业没有在每年年底进行商誉减值测试；未充分关注商誉资产组或组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况和未来业务规划，未合理判断是否存在商誉减值迹象；当商誉出现减值的具体迹象时，减值测试没有及时进行，也没有合理的理由。

一名注册会计师对记者补充道:“减值测试现在已经使用，但从目前的角度来看，减值测试比较灵活，操作性较强，存在突出的弊端。大多数会计师更赞成摊销。”该会计表示，目前尚未采用摊销的会计处理方法，因为摊销方法难以掌握，如折现法是否适合摊销，摊销期是否公平等。

根据反馈，大部分咨询委员会成员认为，确定商誉的使用寿命和消费模式仍然是可行的，尽管这是一个复杂的问题。因为当一个企业决定收购一个企业时，它会有合理的商业预期，并合理地估计它所产生的未来现金流的时间和金额。因此，理论上，管理层应该能够估计商誉的使用寿命和消费模式。

创业板商誉减值压力最大

风能统计显示，截至2018年第三季度报告，a股公司的商誉创下新高，达到1.45万亿元。商誉的大幅减值导致上市公司持续亏损，市场害怕避免商誉的大幅减值。

2018年12月24日，银喜科技发布业绩预测，预测收购兴科电子科技形成的4.9亿元商誉将全部计提减值准备，资产减值损失确认为4.9亿元。受此消息影响，久比利科技在25日以一个词的限制收盘。

12月24日，国家技术公司因为宣布其业绩承诺无法兑现而遭遇了跌停。根据公告，在2018年初与交易对手签订的《深圳斯诺实业发展有限公司股权收购协议》中，履约承诺方承诺斯诺实业2018年和2019年实现的净利润分别不低于1.8亿元人民币和2.5亿元人民币，若无法实现履约承诺，则向公司承担赔偿责任。根据深圳斯诺实业发展有限公司目前的经营情况，预计2018年不会履行业绩承诺，差异较大。公告称，斯诺实业未能履行其业绩承诺，主要是由于斯诺实业的前主要客户深圳沃特马电池有限公司存在债务风险，导致市场销售低于预期。

根据收购时的前期公告，斯诺工业100%股权的增值率为482.47%。上市公司以13.36亿元现金收购了斯诺工业70%的股权，合并产生的商誉约为10亿元。

根据沈万红源的研究报告，就整个a股市场而言，商誉减值损失仅占9.7%，但在创业板中所占比例相对较高，对商誉减值的压力最大。根据研究报告，2018年创业板商誉减值将达到244亿元人民币。在2017年底净利润总额834.89亿元的基础上，2018年创业板的增长率将下降29.3%。

商誉摊销将影响M&A的行为

根据反馈意见，大多数咨询委员认为，与商誉减值相比，商誉摊销能够更好地实现商誉账面价值减为零的目标，因为商誉摊销能够更及时、更恰当地反映商誉的消耗过程，而且这种方法成本低、操作简单，有利于投资者的理解，能够增强企业间会计信息的可比性。

会计师向记者解释说，摊销类似于固定资产折旧，固定资产折旧每年增加成本，消化利润，所以商誉越高，需要消化的利润就越多。

他指出，在合并和收购中，卖方希望价格高，而买方希望价格低；然而，在实际的M&A过程中，为了提高股票价格或转移可能的利益，买卖双方往往有着相同的目标。例如，在电影电视公司以高价收购一家几乎没有资产的公司之前，就出现了巨大的商誉。