引入授权发行 新三板新一轮改革解挂牌企业“融”之困

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引入授权发行审核流程“并行”新三板新一轮改革，解决上市企业“财务”困难

时隔近一年，新的第三届董事会迎来了新一轮的改革。国有股转让公司在官方网站上不断发布新三板的几项新业务规则，优化股票发行、并购和做市商制度，特别是股票发行。

这种系统优化提高了股票发行审核的速度，使小额信贷更快、更灵活，提高了重大资产重组的标准，提升了并购的积极性。改革体现了国有股转让公司的理念和本质，如简化管理、分散管理、优化服务。

授权发行系统使小额信贷更容易

新三板成立以来，小规模、快速、灵活、多元化的发行融资体系和并购重组体系逐步建立和完善，对缓解中小企业融资难、融资贵的问题发挥了积极作用。在此基础上，发行制度改革引入了授权发行制度。年度股东大会可以授权董事会募集不超过1000万元的融资金额，后续发行无需经股东大会审议。这项措施无疑将使上市公司能够更快、更有效地开展小额信贷。

根据原规定，上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会在募集资金总额不超过1000万元的范围内发行股票，授权有效期至下一次年度股东大会召开之日。

新三板公司每次发行股票，必须经董事会和股东大会审议通过。该制度的引入意味着公司只需在年度股东大会授权的范围内对小额融资进行审核，大大缩短了流程时间，提高了募集资金的使用效率。

同时，股份转让公司还规定了行使授权发行制度的前提，需要在年度股东大会上考虑已发行股份的数量上限、发行对象、资金使用、发行价格等事项。鉴于无法实施授权发行制度，股份转让公司设立了“负面清单”，明确了发行对象包括上市公司的控股股东、实际控制人或董事、认购人以非现金资产认购、存在赌博协议、公司控制权变更等。

股份转让公司的一位发言人表示，授权发行制度出台后，上市公司小额信贷的内部决策时间可以缩短15天以上。据估计，上市公司约20%的融资需求可以通过授权发行实现。

串行审查和并行审查的资金闲置时间大大缩短

过去，新三板公司发行股票并收到募集资金后，上市公司与主办券商和商业银行签订三方监管协议，会计师事务所进行验资，主办券商和律师依次进行验资并出具意见，全部完成并汇总形成备案文件，在备案审查程序开始前上报国有股转让公司。

新修订的规则将保荐经纪人和律师在股票发行时的特殊意见的披露时间从完成备案审查提前到认购结果的公告和披露，使签署三方监管协议、会计师事务所验资和保荐经纪人和律师出具验资意见三个环节在收到募集资金后能够同步运行。同时，对国有股转让公司的审查和干预时间也提前到股票发行计划等信息披露环节，以便及时发现和解决问题，分担备案审查的压力。在此基础上，将登记信函发放的审核内容简化为发放数据的验证和比对，实现信函的快速审核和发放。

从环节的数量来看，人们可能会错误地认为股票发行流程变得更加复杂，但股票转让公司已经设计并优化了流程。据测算，上市公司募集资金的平均闲置时间可缩短20天以上。

流程设计有两个主要方面。一是明确规定了中介机构特殊意见的披露时间:保荐经纪机构和律师应在申购结果公告披露后10个交易日内，出具并披露保荐经纪机构对股票发行合法性和合规性的意见和法律意见。这意味着，在过去，对于中介机构何时出具意见文件没有具体的规定，这促使中介机构提高效率，解决了由于中介机构的影响而导致企业融资延迟的问题。

二是股份转让公司审计前置，平行审查机构。从过去规定的环节可以看出，公司决议、股票发行计划等备案文件应在验资完成后提交给股份转让公司，如有问题股份转让公司将予以审核并给予反馈。在新制度下，股份转让公司的审查和干预时间提前到股票发行计划等信息披露环节，以便股份转让公司能够尽快发现问题并及时反馈，分担备案审查和出具登记函的压力。审查还被简化为发放数据核实的比较；同时，三方监管协议的签署、验资以及保荐经纪人和律师出具意见文件可以同步进行。

由串到并，不仅股份转让公司在审核过程中的所有工作都得到了合理的分配，从而实现了快速审核和发函，而且公司的集资闲置时间也大大减少，有效避免了一个环节慢、所有环节慢的问题。

提高并购系统的效率