天科股份重大资产重组新进展:标的资产减少,交易对价上升

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正在进行重大资产重组的田可股份有限公司(600378，sh)于10月24日晚更新了重组计划。

在新方案中，中昊贸易100%的股权和华菱涂料30.67%的股权被排除在交易目标之外，但交易对价从63.27亿元提高到64.83亿元。对基础资产的收购减少了，但交易对价反而增加了？对此，田可股份表示，此前63.27亿元人民币的交易对价只是初步确定的结果。

《国家商报》记者发现，与前后两次重组计划相比，2016年多个交易目标的净利润差异很大。对此，田可公司秘书长冯新华10月25日下午接受记者采访时表示，这主要是由于会计师事务所审计过程中对政府补贴等因素的不同理解造成的。

交易对价提高到64.83亿

今年2月，田可股份有限公司披露的重组方案显示，公司计划以63.27亿元的价格收购第一大股东中国浩华化工集团旗下13家公司的股份，其中包括陈光学院、黎明明学院、科米因学院、曙光学院等11家公司100%的股份，中昊贸易100%的股份，华菱涂料30.67%的股份。

在新的重组计划中，中昊贸易100%的股权和华菱涂料30.67%的股权被排除在重组目标之外。对此，田可股份表示，中昊贸易和华菱涂料被从重组目标中去除，因为它们的主营业务不同于重组后的田可股份，它们与上市公司的协同作用有限。

虽然中昊贸易和华菱涂料被排除在外，但交易对价从63.27亿元提高到64.83亿元。然而，中昊贸易和华菱涂料并不亏本。2015年、2016年和2017年1月至9月，中昊贸易净利润分别为2473.9万元、1481.1万元和1007.91万元；同期，华菱涂料的净利润分别为2143.25万元、2946.72万元和1476.15万元。

当收购目标降低时，交易对价反而增加？对此，田可股份表示，此前63.27亿元人民币的交易对价只是初步确定的结果。

在11个重组目标中，晨光园是最大的一个。账面价值16.15亿元，评估值22.47亿元，超过重组规模的三分之一。陈光研究所主要从事有机氟和有机硅新化学材料的研究、开发、生产和管理，是我国最早从事新化学材料研究和生产的骨干企业之一，也是国防和军工行业的支撑单位之一。

一些目标的净利润存在差异

新的重组计划表明，陈光学院近年来的表现相当出色。2016年、2017年和2018年上半年，陈光学院的收入分别为11.72亿元、12.2亿元和6.57亿元，净利润分别为1813.69万元、8369.3万元和1.22亿元。

根据今年2月披露的重组计划，陈光学院2016年和2017年1-9月的净利润分别为2130.27万元和1.09亿元。以上财务数据已经过审计。

对比这两个数据，我们可以发现陈光学院2016年净利润有两个版本，更新后和更新前分别为1813.69万元和2130.27万元，相差316.6万元。

除陈光学院外，科米因和曙光学院2016年的净利润也显示出较大差异。更新前后的两个重组计划显示，2016年两个版本的高邮净利润分别为1218.45万元和746.62万元；曙光医院分别为1289.17万元和1901.6万元。

“像晨光园这样的企业，涉及一些政府补贴的项目，最终不能‘进入’利润，这就需要会计师的专业判断，不同的会计师可能会有不同的判断(结果)。”冯新华告诉《国家商业日报》,以最新数据为准。以上两组陈光学院数据均经北京兴华会计师事务所审计。

根据2月份披露的数据，陈光学院2017年1月至9月的净利润为1.09亿元。陈光学院2017年净利润为8369.3万元。这是否意味着陈光研究所在去年第四季度亏损了？对此，冯新华表示，主要是由于去年第四季度按照上市公司的标准，晨光园计提了坏账准备。“在成广源未上市之前，其坏账标准低于田可股票，所以是在去年第四季度。坏账准备按照上市公司标准计提。”冯新华说。