需支付251.54亿！闻泰科技拟跨境并购荷兰安世集团

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文泰科技(600745，sh)半导体跨境M&A计划终于出炉。10月24日晚，文泰科技宣布，目标公司安石集团的估值高达347亿元，根据收购案的设计，上市公司共需支付251.54亿元。

据报道，安石集团持有安石半导体100%的股权，安石半导体原本是荷兰半导体巨头恩智浦的标准产品业务部门。如果这笔交易成功完成，这将是近年来中国半导体行业最大的跨境并购案例。

将获得目标资产75.86%的股权

根据公告，上市公司拟通过发行股票和支付现金间接控制目标公司安石集团。根据安石集团的股权结构，国内基金持有合肥裕鑫100%的股权，合肥裕鑫和海外基金持有禹城控股100%的股权，禹城控股持有安石集团100%的股权，安石集团持有安石半导体100%的股权。

此次收购计划在国内外同时进行。在中国，文泰科技拟通过发行股票和支付现金的方式，收购合肥宇新的12名股东(即12只国内基金)的上层投资者的相关股权。其中，包括12只境内基金建光资产(合肥建光为gp)拥有的全部产权及相关权利，以及参与本次交易的7只境内基金lp(或上级实际投资者)拥有的全部产权。

在海外，文泰科技海外关联方拟通过支付现金的方式，以gp形式收购海外基金中智路资本拥有的全部产权股份及相关权利。对于海外基金lp股，上市公司取得安石集团控制权后，上市公司海外关联方拟通过支付现金的方式购买或回购海外基金lp持有的全部产权股份。

文泰科技表示，该上市公司计划投资67.05亿元收购合肥广信地产股份，本次交易支付对价184.49亿元，支付总额251.54亿元。合肥裕鑫对应的总股权比例约为69.20%(渗透率计算后)。考虑到海外合资公司持有宇成控股的股权，宇成控股对应的总股权比例约为75.86%(渗透率)

根据公告，本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组和上市。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

上市公司暗示融资等风险

涉及国内外，上市公司需要支付的金额高达251.54亿元，文泰科技能否成功完成收购？在相关问题上，10月25日，国家商报记者致电文泰技术秘书办公室，但截至发稿时，无人接听电话。

本次交易前，文泰科技需要完成之前的重大现金收购，即上市公司全资子公司上海闻仲金泰计划增资58.525亿元获得合肥闻仲金泰的控股权，合肥闻仲金泰将完成对合肥新平持有的合肥广信49.37亿元的产权份额的收购。

事实上，关于之前的重大现金收购计划，上海证券交易所发出了一封询证函，要求说明收购资金的来源等问题。根据10月24日晚的公告，为了满足此次交易的资金需求，合肥闻仲金泰计划引进国联实业等五家投资者进行现金增资。

不过，文泰科技也指出了交易的不确定性和重组计划重大调整的风险。由于目标公司的上层股权结构(或产权份额)需要在本次交易实施前进行调整，本次调整的完成是本次交易推广的前提条件。但是，相关的调整和决策，是否能够完成，以及完成的时间都是不确定的。

此外，文泰科技还指出了一系列风险，其中包括标的资产的高升值率，这一点在之前受到了广泛关注。据悉，在此次交易中，截至今年上半年末，安石集团100%股权的估值为347亿元，而宇成控股100%股权的估值约为351亿元(折合53.05亿美元)。与禹城控股对该股的初始投资20.82亿美元相比，本次交易的增值率为154.80%。

此外，上市公司应支付的金额高达251.54亿元，表明存在融资风险。文泰科技表示，上市公司及其关联方能否成功完成上述融资尚不确定。

除了发行股票和支付现金购买资产，文泰科技还计划筹集不超过46.3亿元的配套资金。本次交易的国内现金对价支付来源是本次交易筹集的配套资金。