美的集团筹划换股吸收合并小天鹅

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10月23日晚，美的集团和小天鹅都宣布美的集团打算转换股份来吸收小天鹅。转换完成后，小天鹅将终止其上市，并取消其法人资格。美的集团或其全资子公司将继承和承担小天鹅的所有资产、负债、业务、人员、合同和其他所有权利和义务。

股票互换、吸收和合并

根据公告，美的集团拟通过发行a股来吸收合并小天鹅，即美的集团将向除美的集团和蒂托尼以外的所有小天鹅股东发行股票，并交换这些股东持有的小天鹅的a股和b股。根据市场惯例，并考虑到双方股东的利益，确认小天鹅a股的股份互换比例为1:1.2110，小天鹅b股的股份互换比例为1:1.0007。美的集团和蒂托尼持有的《小天鹅》的a股和b股将不会参与此次换股，这些股份将在本次换股合并后被取消。

本次换股合并完成后，小天鹅将终止其上市，并取消其法人资格。美的集团或其全资子公司将继承和承担小天鹅的所有资产、负债、业务、人员、合同和其他所有权利和义务。本次换股合并发行的新增a股，美的集团将申请在深圳证券交易所主板上市流通。

根据小天鹅官方网站，小天鹅主要从事家用洗衣机和烘干机的研究、开发、生产和销售。它是中国最早经营洗衣机的公司。1996年和1997年，公司分别发行b股和a股，并在深圳证券交易所成功上市。2008年，美的电气以16.8亿元人民币收购了公司24.01%的股份，成为控股股东。小天鹅从国有企业变成了民营企业。2013年，美的集团通过证券交易所吸收合并美的电器整体上市，小天鹅控股股东变更为美的集团。在2008年收购小天鹅股份后，美的集团通过多次收购和股份互换增加了对小天鹅的持股。根据小天鹅今年的半年度报告，美的集团目前持有小天鹅37.78%的股份，其直接和间接持有的小天鹅股份超过50%。

2010年，美的在进入小天鹅后首次重组资产，美的电气将其荣事达洗衣机业务注入小天鹅。此后，小天鹅成为美的集团洗衣机业务的核心平台，美的集团的大部分洗衣机业务都在小天鹅安装。

由于双品牌战略的实施，小天鹅不可避免地与美的集团发生了巨额关联交易。根据公开数据，2016年《小天鹅》关联交易金额为54.46亿元，预计2017年不会超过87.56亿元，但实际发生金额为77.46亿元。预计2018年的关联交易将达到109.5亿元人民币。小天鹅重组是美的集团在8年后再次重组小天鹅。美的集团表示，小天鹅的股份互换和合并可以彻底解决双方潜在的横向竞争，突破各自业务发展的瓶颈，彻底消除双方之间的关联交易。

竞争格局正在发生变化

即使它成为美的集团洗衣机业务的核心平台，小天鹅仍远非行业第一。根据中意康发布的2018年年中洗衣机行业数据，海尔在洗衣机行业的份额为33.2%，小天鹅的份额为18.3%。中国商业研究院发布的洗衣机在线零售数据也显示了小天鹅的市场份额。8月份排名前10的洗衣机在线零售品牌是海尔、小天鹅、西门子、美的、松下、三洋、tcl、博世、三星和卡萨尔特。

业内人士指出，美的集团并购小天鹅将改变家电行业格局。美的集团表示，在家电行业国内市场分化明显、市场集中度不断上升、实力雄厚的背景下，此次并购是美的集团应对家电行业竞争加剧、市场集中度不断提高的战略布局，这将进一步增强美的集团的行业优势，推动美的集团向“智能家居+智能制造”转型，巩固美的集团在家电行业的领先地位。 并通过发挥协同作用提升公司价值，同时有助于防范业务风险和优化资本结构，实现更加可持续和稳定。

此次合并完成后，合并各方将有效整合全球业务，在全球范围内提供更全面、更具竞争力的产品组合，提高美的集团全球市场拓展的效率和效果。美的集团将利用小天鹅在洗衣机行业的发展基础，在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球战略客户网络、R&D投资等方面实现内部协同，进一步提升美的集团在家电行业的地位，有利于美的集团未来的长远发展，提升全体股东的整体利益。