3000亿重组重塑洗衣机市场 美的领先格力一只“小天鹅”

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新京报(记者陈伟成)美的集团与小天鹅之间的资产重组，从9月10日开始，经过40多天的暂停，终于浮出水面。

10月23日晚，总部位于广东的美的集团宣布，计划通过发行a股来吸收合并无锡小天鹅。该资产的交易价格为143.83亿元。本次换股合并完成后，小天鹅将终止其上市并取消其法人资格，美的集团将承担小天鹅的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他所有权利和义务。无锡小天鹅完全向南飞。

美的集团表示，此次合并完成后，合并各方将有效整合全球业务，在全球范围内提供更全面、更具竞争力的产品组合，提升美的集团全球市场拓展的效率和效果。

吸收合并交易价格为143.83亿元

9月9日下午，美的集团和控股子公司小天鹅同时宣布美的集团正计划进行重大资产重组，公司股票从9月10日起停牌。资产重组暂停前，美的集团和小天鹅的市值分别达到2670.65亿元和294.11亿元，合计近3000亿元。

四十多天后，10月23日晚，美的集团计划通过发行a股来吸收小天鹅，即美的集团向除美的集团和蒂托尼以外的所有小天鹅股东发行股票，以换取这些股东持有的小天鹅a股和小天鹅b股。美的集团和蒂托尼持有的《小天鹅》的a股和b股将不会参与此次换股，这些股份将在本次换股合并后被取消。

本次换股合并完成后，小天鹅将终止其上市，并取消其法人资格。美的集团或其全资子公司将继承和承担小天鹅的所有资产、负债、业务、人员、合同和其他所有权利和义务。美的集团将因此次换股合并增发a股，每股面值1元，并将申请在深圳证券交易所主板上市流通。

本次并购中，美的集团的转换价格为定价基准日之前20个交易日的平均交易价格42.04元/股。综合考虑后，小天鹅a股的转换价格以定价基准日前20个交易日的平均交易价格46.28元/股为基础，在此基础上给出10%的溢价，即50.91元/股。美的集团与小天鹅A的股份互换比例为1:1.2110，即美的集团的1.2110股股份可以换成小天鹅A的每股股份。

小天鹅b股的转换价格基于定价基准日前20个交易日平均每股37.24港元的交易价格，并以30%的溢价(即每股48.41港元)确定。相当于人民币42.07元/股。美的集团和小天鹅b股的股份互换比例为1:1.0007，即每股小天鹅b股可以换成美的集团的1.0007股。

截至公告日，小天鹅的a股资本为4.41亿股，b股资本为1.91亿股。除了美的集团直接和间接持有的小天鹅股份外，还有2.03亿股小天鹅a股和9683万股小天鹅b股参与了此次股份互换。根据股份互换比例，美的集团此次股份互换共吸收发行了3.42亿股。

此次并购中，美的集团拟收购资产的交易价格为人民币143.83亿元。

彻底解决横向竞争和关联交易等问题

出生于1958年的无锡小天鹅开发并生产了中国第一台全自动洗衣机。1996年和1997年，小天鹅分别发行b股和a股，并在深圳证券交易所成功上市。

小天鹅和美的集团的交集始于2008年。当时，美的电气以16.8亿元人民币收购了小天鹅24.01%的股权，并成为实际控制人，使小天鹅从国有企业转变为民营企业。经过一系列资本运作，美的集团直接和间接持有小天鹅甲和小天鹅乙的股份，增加到52.67%。

美的洗衣机有三个品牌:贝弗利、小天鹅和美的。除了之前收购的东芝白电，美的集团和小天鹅还有潜在的问题，如横向竞争和相关交易。

“美的集团的公司也有洗衣机业务，所以会有与小天鹅的横向竞争。美的集团还为向小天鹅提供洗涤电机等零部件进行关联交易，这不利于美的集团上市公司的内部业务流程。”行业分析师梁表示，小天鹅的私有化有利于美的集团内部资源的统一配置。

美的集团还认为，小天鹅的股份互换和合并可以彻底解决双方潜在的横向竞争，突破各自业务发展的瓶颈，彻底消除双方之间的关联交易。

虽然《小天鹅》是通过证券交易所吸收合并的，但整合业务优势、发挥协同作用的目的已经实现。然而，此次换股合并涉及的资产和业务范围非常广泛。合并后，双方将在资产、战略、业务、人员和组织结构上进一步整合。美的集团表示，由于并购双方的管理体制和模式不同，在整合过程中可能会面临一定的整合风险。

小天鹅是一只“胖天鹅”

2018年是小天鹅成立60周年，美的集团也庆祝成立50周年。如今，小天鹅已经成长为世界第三大洗衣机制造商。美的集团也已成为一个技术集团，其主要业务包括空暖通空调法规、家用电器、机器人和自动化系统以及智能供应链(物流)。