浩物股份12亿收购失利 财通证券渤海证券携手未过关

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中新网10月23日电中国经济网(记者关京)昨日，股票(000757.sz)在二级市场开盘走高，收盘报4.60元，涨幅3.14%。其股价没有超过深交所指数4.89%。

10月18日，中国证监会M&A委员会2018年第48次会议未能通过吴昊发行股票购买资产的申请。M&A委员会认为，该交易不利于减少关联交易、避免上市公司横向竞争，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。第二天(10月19日)，吴昊股票的股价也跌到了极限。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，上市公司发行股票购买资产，应当符合有利于改善资产质量、改善财务状况、提高上市公司持续盈利能力、有利于减少关联交易、避免横向竞争、增强上市公司独立性的规定。

9月28日，吴昊披露了《关于发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易的报告(修订稿)》。公司拟收购天津吴昊机电汽车贸易有限公司(以下简称“吴昊机电”)和天津浩成汽车贸易有限公司(以下简称“浩成汽车”)。

根据公告，内江向鹏100%股权的标的资产价格为11.86亿元，吴昊股份有限公司拟通过不超过10家特定投资者的非公开发行募集不超过2.6亿元的配套资金，其中2.37亿元用于支付购买资产的现金对价，其余用于支付相关的中介费和交易税费。此外，公司还以股份对价支付了9.49亿元，向吴昊机电和浩成汽车共发行了1.54亿股股份。

根据中广信评估所出具的资产评估报告，以2017年12月31日为基准日，内江向鹏100%股权的净资产账面价值为8.03亿元，按照收益法评估的结果为11.86亿元，增值率为47.79%。

值得注意的是，吴昊机电有限公司是上市公司吴昊股份有限公司的控股股东，浩成汽车是吴昊机电有限公司的全资子公司，此次重组构成关联交易，这也是证监会M&A委员会未予批准的重要原因。

根据M&A和重组委关于吴昊股份重组的反馈，内江向鹏的资金被关联方占用，主要是因为吴昊机电有限公司在2016年底、2017年底和2018年5月底在内江向鹏占用的资金余额分别为1.63亿元、3.7亿元和0万元。

鉴于内江向鹏被关联方占用，独立财务顾问蔡通证券、渤海证券表示，截至今年4月20日，上述资金占用已经清理完毕，吴昊股份内控制度健全，公司治理结构完善。控股股东吴昊机电有限公司已承诺不违规占用上市公司资金，以避免本次交易后关联方资金占用目标公司。

财通证券和渤海证券也表示，如果重组完成，内江向鹏将成为上市公司的全资子公司，上市公司将因此增加关联购买、关联销售、关联租赁等新的关联交易。但新增关联交易占比相对较小，交易价格公平，不会损害上市公司和内江向鹏的利益。此外，交易对手做出了切实可行的相关安排，有利于上市公司规范和减少关联交易。

如果此次交易完成，吴昊股份将增加乘用车分销和售后服务业务，但吴昊机电有限公司仍有其他下属企业从事乘用车分销和售后服务业务，暂时不具备注入上市公司的条件，与内江向鹏经营的业务构成横向竞争。

针对横向竞争问题，财通证券和渤海证券表示，吴昊机电有限公司与上市公司签订了有条件的托管协议，同意在本次交易完成后，将横向竞争公司委托给上市公司管理运营。吴昊机电股份有限公司承诺通过向上市公司注资、转让给第三方并在五年内取消来解决横向竞争问题。

财通证券和渤海证券表示，交易对手已经做出切实可行的相关安排，解决内江向鹏与吴昊机电的横向竞争。

但是，上述财务顾问的意见未被并购重组委接受，吴昊公司新增汽车销售等业务的计划也被宣布为空.

财通证券(601108.sh)目前陷入了破产的泥潭。该经纪公司于2017年10月24日在上海证券交易所上市，发行价格为11.38元，发行了3.59亿股股票，募集资金总额为40.85亿元。尽管财通证券昨日收于每日7.62亿元的涨停，但距离发行价还有很长一段路要走。