新宏泰被指用跨界收购撑业绩

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另一桩对上市公司的跨境收购引起了监管机构的关注。继信鸿泰(603016)披露拟斥资18亿元人民币高价收购上海高海通信有限公司(以下简称“高海通信”)后，9月19日，信鸿泰宣布已收到上海证券交易所的询证函。在询价信中，上海证券交易所要求新鸿基解释收购与公司主营业务无关且溢价较高的资产的主要原因，以及是否存在利用并购来提高公司业绩的情况。

高溢价的跨境收购吸引了人们的注意力

根据新鸿基此前披露的重组计划，该公司计划斥资18亿元人民币，通过发行股票的方式，收购新成立的三板公司高海通信。10多天后，新鸿基在9月19日宣布，公司已收到上海证券交易所的询证函，上海证券交易所就此次高溢价跨境收购提出了许多问题。

据悉，此次收购的目标高海通信是一家专门从事通信行业应用软件开发和应用的信息解决方案提供商。其主要业务是开发和销售专网通信应用软件，并为电信运营商提供网络运维管理、综合服务保障、大数据等核心业务系统的综合解决方案。以2018年6月30日为基准日，高海通信未经审计的账面净资产约为2亿元，估计全体股东权益价值为18亿元，增值率为800%。

鑫宏泰主要从事断路器、低压断路器和熔刀开关关键部件的研发、生产和销售，主要产品包括电机和电动操作、模压绝缘产品和低压断路器。关于上述收购对公司的影响，信宏泰表示，近年来，随着公司产品单价下降，铜、钢板原材料成本上升，公司产品净利润大幅增长的可能性很小，公司需要寻找新的稳定的利润增长点。本次交易完成后，高海通信将成为公司的全资子公司，公司将增加软件和信息技术服务业的新业务板块，形成多支柱产品结构，顺利实现传统制造业和软件及信息技术服务业的多元化发展。

然而，上海证券交易所在询证函中要求信鸿泰进一步说明收购与公司主营业务无关、且在公司主营业务为输变电设备制造时溢价较高的资产的主要原因及相关考虑。

著名学者布纳欣今天在接受《北京商报》采访时表示，跨国并购首先面临产业背景差距的问题，很有可能是行业经验不足；其次，它面临着整合和管理问题，尤其是在收购一个不擅长的领域时。“而高溢价的跨境并购将使上市公司在未来承担更大的经营风险。”这是布纳辛说的。

此外，重组计划显示通信的实际控制人是隋、及其协同行动人，但2016年3月，隋等人才获得了通信的控制权，现在他们计划在短时间内将通信出售给新鸿泰。这一事件也引起了上海证券交易所的关注。上海证券交易所要求说明上述处置的主要原因和考虑；以及穗前期收购通信股权的资金来源，是否存在本次交易标的的抵押、担保或资金援助；结合上述情况，本文分析了本次重组中是否存在对交易对手的利益转移。

涉嫌利用重组来支持绩效

据了解，新鸿基泰于2016年7月正式登陆a股市场，但公司上市后业绩不容乐观，2017年业绩下滑32%。对此，上交所在询证函中直截了当地表示，新鸿基对高海通信的收购是否利用了并购来提高公司业绩和保持稳定的经营业绩。

根据财务数据，新鸿基在2016年上市第一年实现净利润约6594万元，同比略有增长0.1%；然而，2017年新鸿基实现净利润约4494万元，同比下降31.86%；今年上半年，新鸿泰实现净利润约3084万元，同比小幅增长5.89%；同期，扣除后的净利润约为2790万元，同比增长1.03%。鉴于公司的经营业绩，上海证券交易所要求信鸿泰解释公司现有业务的经营业绩是否有进一步下降的可能。

根据重组计划，交易完成后，高海通信将成为新鸿泰的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。根据《绩效承诺补偿协议》，绩效承诺方承诺高海通信将在2018年、2019年和2020年实现。净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)不低于1.2亿元、1.5亿元和2亿元。以上业绩承诺、

在这方面，上海证券交易所要求新鸿基解释收购海维信通信是否会通过并购提高公司的业绩。

事实上，资产收购并不是新鸿基上市后的第一次重组计划。早在去年5月，新鸿基就开始计划重组。根据新鸿基去年12月披露的重组报告修改稿，公司计划以约42.22亿元人民币收购天一尚佳97.675%的股份。交易完成后，新鸿泰将增加高速列车和轨道交通车辆的制动系统业务。不幸的是，这件事最终没有发生。去年12月底，中国证监会官方网站发布的M&A委员会2017年第77次会议审计结果公告显示，新鸿泰发行股票购买资产未获中国证监会M&A委员会批准。

询问目标业务情况

事实上，Hikvision Communications的主要客户仍然比较集中，这次的目标是购买。上海证券交易所也提出了一些关于海信通信运营的问题。