藏格控股终止重组 交易价格曾缩水百亿

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自臧格控股(000408)披露拟收购巨龙铜业后，此次关联交易引起了市场的高度关注。经过两个月的时间，臧格控股对巨龙铜业的重组终于宣告失败。值得一提的是，巨龙铜业的整体交易价格缩水了100亿元。

9月17日晚，臧格控股宣布决定终止收购巨龙铜业51%的股权。根据臧格控股披露的发行股份购买资产、筹集配套资金及关联交易计划修订稿，公司计划向臧格投资、中生矿业、惠百红发行股份购买巨龙铜业51%的股权。截至2018年6月30日，巨龙铜业100%股权的估值为231亿元。经交易双方初步协商，巨龙铜业100%股权暂定价格为180亿元，购买巨龙铜业51%股权暂定价格为91.8亿元。同时，臧格控股通过询价方式从不超过10家特定投资者非公开发行股票中募集配套资金，募集资金总额不超过15亿元。在本次交易的交易对手中，赞格投资为上市公司的控股股东，中生矿业为上市公司实际控制人肖永明的近亲属控制的公司。该交易构成关联交易。

与之前披露的交易计划相比，臧格控股对收购计划进行了重大调整。最初，臧格控股计划以280亿元人民币收购巨龙铜业100%的股权，最终收购的目标股权比例降至51%。最初，巨龙铜业的估值为280亿元，经过调整后，目标值较之前的估值降低了49亿元，整体交易价格降低了100亿元。

巨龙铜业的主要业务是铜金属矿的勘探、开采和销售。目前，聚龙铜矿有三个矿区:驱龙铜多金属矿、荣姆库奥拉铜矿和知不拉铜多金属矿。臧格控股表示，交易完成后，上市公司将增加铜金属矿的勘探、开采和销售，上市公司的业务范围将扩大。

虽然资产规模和业务范围都有所改善，但巨龙铜业短期内难以实现盈利。截至该计划签署之日，巨龙铜业尚未开始实际业务，也未获得销售收入。2016年、2017年和2018年1-6月，巨龙铜业分别实现营业收入42.7万元和13.5万元，相应净利润分别约为-1.32亿元、-1.55亿元和-9523.78万元。目标收入只有10多万元，但估值相当于数百亿元。此次相关收购是否涉嫌利润转移一直受到质疑。

最后，臧格控股的收购计划失败了。关于终止原因，臧格控股表示，公司在2018年8月3日公布的《发行股份购买资产及募集配套资金及关联交易方案(修订草案)》中披露，聚龙铜业慕容库奥拉铜矿正处于办理相关探矿权换证和勘查转采矿手续的筹备阶段，预计慕容库奥拉矿在取得采矿证书后，采矿规模将达到1500万吨/年。根据巨龙铜矿最新的矿山规划和进展，已经开始扩大矿山规模。同时，荣木库奥拉的探矿权和曲龙的采矿权属于同一矿体。计划将荣木库奥拉和曲龙两个采矿权合并，完成一个新的更大的采矿证书，以配合聚龙铜矿未来更大的开采规模。因此，相关权证的完成时间将大大延迟，导致本次重大资产重组涉及的权证未能在预计时间内完成处理和评估。