ST新梅吹响重组号角 爱旭科技拟借壳上市

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1月3日晚，圣梅辛(600732，sh)宣布，公司拟通过资产置换和股份发行的方式，购买广东爱旭科技有限公司(以下简称爱旭科技或目标公司)100%的股权，此次重大资产重组构成重组和上市。

对于圣梅辛现任控股股东新达普洪投资合伙(有限合伙)(以下简称新达普洪)而言，此次交易也将减轻其以往的业绩承诺压力。

据了解，新达普宏于2017年5月发出承诺书，承诺在恢复上市后的三个会计年度(2017年、2018年和2019年)，圣梅辛的年净利润将较2016年有所增长，2016年三年的年增长率不低于10%。如果没有实现，它将弥补现金的差额。

由于圣梅辛2017年的业绩未能达到上述要求，新达普宏已经对圣梅辛进行了业绩补偿，截至去年第三季度报告，圣梅辛亏损767万元。相比之下，爱旭科技具有较强的盈利能力，公司被注入上市公司后，圣梅辛的业绩将会大大提高。

鉴于此次交易的具体事宜，记者于1月4日联系了圣梅辛，并按公司要求发出了采访信。截至发稿时，记者尚未收到回复。

该交易构成重组和上市

本次交易的具体方案是圣梅辛拟通过资产置换和股份发行的方式，购买交易对手陈刚及爱旭科技其他股东持有的爱旭科技的全部或控股股份/股份。

交易完成后，爱旭科技将成为圣梅辛的子公司。

据公开信息，爱旭科技是晶体硅太阳能电池的开发商，拥有灵活的太阳能电池生产自动化系统。其主要产品包括perc电池、单晶电池和多晶电池，主要用于光伏太阳能发电等领域。

股权结构方面，陈刚持有爱旭科技50.40%的股权，义乌广漆股权投资合伙(有限合伙)持有43.75%的股权。其他股东包括许多投资机构和自然人。

本次公告未披露标的资产范围、预留资产范围、交易价格、交易方式、已发行股份数量、发行价格等具体细节。，双方正在进一步谈判。重组方案将于今年1月8日经公司董事会审议后披露。

但需要注意的是，如果此次交易顺利实施，陈刚在上市公司中的持股比例有望超过5%，并将成为公司的控股股东和实际控制人。这笔交易将构成重组和上市。

辛达普洪有一个业绩承诺

记者了解到，2016年10月11日，圣梅辛的控股权刚刚被转让。

当时，根据股权转让协议，新达普宏收购了上海盛兴实业发展(集团)有限公司、上海凯南投资控股集团有限公司、上海浦东科技投资有限公司、上海普克投资控股有限公司持有的公司股份9843万股，总持股比例为22.05%。

2017年5月27日，新达普宏向圣梅辛发出承诺函，承诺公司在恢复上市后的三个会计年度(2017年、2018年和2019年)，扣除非盈利后的净利润将较2016年有所增加，2016年三年的年增长率不低于10%。当无法实现时，控股股东也会以现金弥补差额。

2016年，圣梅辛扣除后的净利润为1549.33万元；2017年上市公司净利润同比下降15.79%，至1304.63万元。因此，根据上述承诺，信达普宏于今年6月26日向上市公司支付了245万元的绩效承诺薪酬。

然而，在2018年，圣梅辛的盈利能力没有改善。截至去年第三季度，圣梅辛扣除后的净利润为1065.69万元，同比下降147.69%。

为了提高业绩，圣梅辛还计划在去年9月出售部分房产用于血液补充，其控股子公司计划出售梅辛大厦的部分房产，总建筑面积为7118.15平方米。圣梅辛表示，出售上述资产后，初步估计子公司净利润将至少增加约3500万元，这将对公司2018年的业绩产生积极影响。

对于新达普宏来说，即使圣梅辛2018年的业绩通过非经常性损益达到了上述业绩承诺标准，在公司主营业务低迷的情况下，如何履行2019年的业绩承诺将是一个巨大的考验。

相比之下，爱旭科技的盈利能力更强。公告显示，2016年至2018年，爱旭科技扣除后的净利润分别为8885.2万元、9069.46万元和2.56亿元。

圣梅辛表示，此次重大资产重组主要是为了强化主营业务，增强可持续经营能力。如果交易最终完成，新达普宏的业绩承诺压力将大大减轻。