遏制“忽悠式”等重组应打其七寸

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谈论股票和市场

有必要打击“蒙混”、“跟进”和盲目的跨境重组。

最近，针对盲目的跨境重组，一些市场参与者提出了“严格控制M&A行为，评估主营业务增长”的建议。中国证监会表示，将进一步论证“并购后主营业务的增加值率每年不低于20%，增速不超过20%，三年内不降低；连续五年未达到退市警告的“标准”。这一建议在一定程度上是有针对性的，此外，有必要发挥其在“忽隐忽现”、“随大流”和盲目跨境重组中的七寸作用。

目前，规范“忽隐忽现”、“跟风”和盲目跨境重组的主要措施之一是信息披露。去年9月，中国证监会修订了《公开发行证券公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，规定在《重组方案》和《重组报告书》中披露控股股东董、从恢复重组到完成实施的减股方案。

这使投资者能够思考和质疑相关实体推动重大重组的目的，并使投资者在追求高仓位时更加关注。但是，重大重组对上市公司的经营有重大影响。因此，即使大股东和其他削减计划在重大重组计划中披露，一些投资者仍会感到困惑，而“捏造”重组也可能使投资者遭受损失。

我们可以从其他角度惩罚和规范“蒙混”、“跟进”和盲目的跨境重组。一些上市公司并购目的不纯，重组目标追求市场热点，或偏离主营业务，忽视目标资产的盈利能力。从计划发布到最终实施的重大重组都存在不确定性，其中一些不确定性是未来无法控制或无法预测的客观因素。

如果这种重组最终失败，我们应该仔细寻找线索，在以前的重组信息披露中可能存在虚假陈述。即使二级市场不存在股价操纵，发布虚假重组信息也可能构成市场操纵。这种重组也可能触及内幕交易。上市公司的一些信息披露有意或无意地忽略了一些信息甚至重要信息，一些大股东在重组成功实施前提前减持，最终终止重组，这可能会利用信息优势构成内幕交易。

只要确定它构成虚假陈述、市场操纵和内幕交易，它就可以受到相应的惩罚。因此，利益受损的投资者向相关主体追偿民事赔偿是有法律依据的。但是，为了抑制相关实体通过进行这种重组来“割韭菜”，最好规定在从“重大重组计划”发布到“重组实施报告”发布期间，不允许大股东、董事和其他内部人士减持；或许为了尽快减持，大股东也会加快大重组的进程，最终结束大重组，而长期暂停大重组的拖延问题也会迎刃而解。