股价跌逾8成 松发股份弃诺溢价47%“卖壳”恒力集团

本篇文章1832字，读完约5分钟

宋发股份有限公司(603268.sh)威胁不转让其在ipo中的控股权，不得不违背承诺。

三年前上市的松发公司是一个“大热门”，为东盟博览会等重要会议场合开发生产礼品瓷。上市后，该公司的发行价为11.66元，最高涨到73.09元，在不到一年的时间里涨幅高达5.27倍。

与之形成鲜明对比的是，自今年年初以来，松发的股价从未突破21元/股，6月中旬，它遭遇了悬崖般的下跌，甚至数次跌停。8月28日，松发宣布同意以每股21.91元的转让价格转让公司3742.8万股股份，比最近一次转让价格14.94元高出47%，转让总价款为8.2亿元。

交易完成后，公司实际控制人林道凡、卢巧秀提出变更所有者，由陈建华、范红伟担任。恒利集团持有29.91%的股份，成为公司的控股股东。

根据数据显示，恒利集团最近被《财富》杂志评选为“2018年全球财富500强”，排名第235位，比去年高33位。可以说，松发股份从战略上迎来了大股东。

同时，作为松发公司主营业务的陶瓷行业竞争日益激烈，占据一半以上份额的海外销售受到很大冲击。该公司主营业务的增长遇到了瓶颈，其股价也一路下跌，自2016年以来下跌了70%。

上周，《长江商报》记者就股权交易发了一封采访信，但截至发稿时，对方没有回复。

违背诺言以高价转让公司的控股权

数据显示，松发股份于2015年3月19日上市。当时，林道凡和林道凡之女林秋兰在《松发招股说明书》中明确承诺，不会将其股份转让给从事相同或类似业务或有其他竞争关系的第三方，以避免股份公司控制权发生变化，确保长期稳定发展。

现在距离上市只有三年半的时间，而松发股份的实际控制人改变了所有权，这也引起了市场对其是否诚实的质疑。

一般来说，当人们对公司的基本面失去信心时，实际控制人就会放弃实际控制权。林道凡夫妇的这一举动可能与近年来宋发的不佳表现有关。

2015年，随着全球经济增长放缓，松发公司海外收入同比下降20.74%，国内收入同比增长46.11%。但是，由于公司出口量大，整体净利润同比下降24.23%。随后，公司提出了“陶瓷+教育”的双轮驱动战略，并着手布局教育。

然而，其教育部门仍不景气，结果也不尽如人意。根据《长江商报》2017年年报和2018年上半年年报，陶瓷行业分别占96.44%和84.64%。然而，教育部门的结果并不令人满意，只有3.16%和15.36%。

此外，近两年来，松发股份业绩不佳，公司净利润不高，分别为3900万元和4600万元。

本集团的资产负债比率自上市以来达到新高，但其现金流却在下降。2018年上半年，松发股份的资产负债率为48.45%，同比增长14.1%；营业净现金流量766.23万元，同比下降49.69%。去年同期，全行业平均资产负债率为35.06%，同比增长2.33%；行业平均净经营现金流为2933.23万元，同比下降65.84%。

chansons Capital执行董事沈梦在接受记者采访时表示:“这笔交易应该被视为出售贝壳，而不是购买贝壳。松发公司以传统工业陶瓷为主营业务。虽然后期多次尝试改造，但效果并不明显。当市场疲软，抵押压力很大时，它选择出售贝壳。对方恒利集团的收购相对较强，已经控制了一个上市公司平台。此时，选择帮助松发股份的大股东是为了以更低的成本赢得一个新的上市公司平台。”

承诺三年内实现不低于3000万英镑的净利润

根据协议，林道真、卢巧秀、林承诺目标公司将处于利润补偿期(2018年、2019年、2020年；净利润分别不低于3000万元。如上述承诺未能实现，则承诺人林道凡、卢巧秀、林将按照本协议的约定以现金形式对目标公司进行补偿。

根据财务报告，只要松发陶瓷有限公司的主营业务没有重大亏损，就没有实现3000万元净利润的压力。事实上，如果从过去两年的业绩中扣除控股公司贡献的利润，松发股份的实际净利润将大幅下降，未来仍然充满挑战。

此外，2017年，松发股份有限公司先后以2.3亿元人民币收购H&T教育51%的股权，直接和间接投资1.11亿元人民币收购史明教育14.60%的股权，投资2000万元人民币收购薛范教育。交易对手承诺在2017年至2020年间，净利润分别不低于2500万元、3250万元、4225万元和5225万元，累计净利润不低于1.52亿元。

然而，2017年，即绩效承诺的第一年，H&I教育的净利润仅为837.05万元，完成率仅为33.48%。

本次股权转让计划规定，如果兄弟双方的履约承诺不符合标准，且兄弟双方的履约承诺方未能按协议约定做出相应的履约补偿，则本次交易的卖方应承担连带责任。

沈梦认为:“这次是卖贝壳，不是买贝壳。因此，与过去不同，是卖方做出了履约承诺。此外，卖方做出的性能承诺并不苛刻，这意味着卖方向买方保证外壳的清洁和稳定。没有必要投入大量资源来重组壳牌。”