云南旅游20亿收购关联方资产被监管问询

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云南旅游(002059，sz)收到监管部门关于收购关联方吕雯科技的询证函。

8月12日下午，云南旅游披露了深交所的询证函，要求说明华侨城集团从华侨城A收购吕雯科技和该公司收购吕雯科技是否为一揽子交易，以及上述交易的原因和合理性。

吕雯科技原本属于华侨城。去年，该上市公司将其60%的股份转让给华侨城集团。后来，它被计划安装到云南旅游，属于华侨城集团。今年7月31日，云南旅游披露了其资产收购计划，并计划通过发行股票和支付现金的方式，向华侨城集团和三位自然人股东、文、贾购买科技100%的股权。本次交易标的资产的预计定价金额为人民币20.158亿元。

《国家商报》记者注意到，吕雯科技的估值在三年内增长了约三倍。此外，云南旅游目标的表现与新三板披露的有所不同。瑞华会计师事务所唐在重组吹风会上表示，以最终审计报告为准。

目标估值增加了约三倍

云南旅游通过发行股票分别购买了华侨城集团、、温、贾持有的科技60%、12.8%、9.6%和9.6%的股份；以现金购买、文、贾分别持有的科技3.2%、2.4%和2.4%的股份。

交易完成后，云南旅游最大股东世博旅游集团的持股比例将降至35.84%，而云南旅游间接控股股东世博旅游集团和华侨城集团的持股比例合计为53.86%。上市公司的间接控股股东和实际控制人仍分别是华侨城集团和国务院国有资产监督管理委员会。交易预计基准日为2018年3月31日，吕雯科技100%股权的账面净资产为3.3368亿元，预计价值为20.158亿元，增值率为504.10%。深交所的询证函还要求解释此次估值的高附加值的原因和合理性。

事实上，目标公司吕雯科技的估值在三年内增长了约三倍。

2017年8月8日，华侨城甲与华侨城集团签署股权转让协议。前者以人民币10.169亿元的价格将吕雯科技60%的股份转让给华侨城集团。截至2016年12月31日，吕雯科技全体股东权益的评估值为人民币16.9亿元。

2015年，吕雯科技资产整体变更为股份公司时，2014年9月30日全体股东权益的评估值为5.23亿元。

云南旅游表示，目标资产的估计价值大幅增加，主要是因为重组后的目标资产具有更好的可持续盈利能力。与此同时，本次估值的一个假设是，吕雯科技可以在可持续的基础上获得15%的所得税优惠。

云南旅游在计划中表示，已与四家交易对手签署了业绩承诺补偿协议，但具体的利润预测金额尚未披露。

两年净利润数据前后有差异

吕雯科技的主要业务包括旅游公园的规划设计、高科技游乐设备的研发生产及相关工程建设。2015年，吕雯科技在新的第三板上市。一年前，该公司从新三板退市，并计划独立上市。2013年和2014年，吕雯科技的业务涵盖软件系统、影视制作、硬件设备、规划设计等。自2015年以来，其主要业务已转变为文化科技主题公园和配套产品。

云南省旅游局局长、总经理孙鹏在8月10日的大型资产重组吹风会上表示，通过此次交易，云南省旅游局的业务模式将趋于丰富和完善，上市公司将结合文化旅游技术的技术能力，对现有景区进行优化改造，实现传统景区从观光旅游向休闲娱乐体验的转变。

这一次，深交所询问了基础财务数据披露前后的差异。根据计划，吕雯科技2015年、2016年和2017年的营业收入分别为2.39亿元、3.27亿元和4.12亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为6300万元、8700万元和1.55亿元，毛利率分别为53%、46%和63%。根据新三板上市的吕雯科技年报，2015年及2016年归属于母公司所有者的净利润分别为人民币6700万元及人民币8900万元。这两年的数据有差异。

瑞华会计师事务所唐在重组吹风会上表示，科技原本是华侨城A的子公司，应根据华侨城A的生产经营特点及相关政策制定会计政策和会计估计

2017年8月，上市公司将吕雯科技60%的股权转让给华侨城集团。此后，吕雯科技不属于华侨城的子公司。同时，由于客户、业务模式、经营环境及公司面临的条件发生变化，2017年公司董事会批准公司变更应收基金坏账准备的估算。

由于会计估计和会计政策的变化，会计估计和会计政策在报告期内的财务数据应保持一致和可比。根据监管部门的相关规定，调整是通过追溯性改造进行的，这主要是由这个原因造成的。本次交易的审计仍在进行中，以最终审计报告为准。

(实习生闫也参与了这篇文章)