藏格控股280亿收购持续亏损企业只因“不花钱”？

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22.76亿股是19.94亿股的1.14倍。结合即将发行的22.76亿股，臧格控股希望在收购完成后交出53.3%的控股权，并以1300%的溢价购买100%的巨龙铜业股份。

近日，臧格控股(000408)拟向臧格投资、中生矿业、盛源矿业、大埔工贸、惠百红募集280亿元人民币，以发行股票的方式购买聚龙铜业100%的股权，同时采用询价方式向不超过10家特定投资者募集配套资金进行非公开发行股票，募集资金总额不超过15亿元人民币，其中已公告的特定投资者不超过10家。

购买股票“不花钱”

臧格控股于2017年通过重组和上市正式进入a股市场，主要业务是氯化钾。

值得一提的是，在此次固定收购之前，臧格投资是臧格控股的控股股东，持股约8.59亿股，占43.08%。肖永明是臧格控股的实际控制人。肖永明及其一致行动持有臧格控股约14.67亿股股份，占股份总数的73.58%，但约14.33亿股股份被质押，占股份总数的97.07%。

对此，一位资深券商官员告诉记者，如果一家上市公司的实际控制人的大部分股份被质押，就可能面临股价暴跌、清算以及因未能支付款项而丧失实际控制人地位的风险。

另外，从臧格控股的收购来看，在大量股份被质押的情况下，实际控制人是如何完成对巨龙铜业的收购的？

也许是因为“你不需要钱”。

据公开消息，臧格控股欲从臧格投资、中生矿业、盛源矿业、大埔工贸、惠百红等公司募集280亿元人民币，通过发行股票收购巨龙铜业。

记者发现，臧格投资、中生矿业、盛源矿业、大埔工贸和惠百红也是巨龙铜业的股东。

因此，简单地说，这次合并就是臧格控股以股份的形式取得了聚龙铜业的所有权，聚龙铜业的股东成为了臧格控股的股东。

值得一提的是，虽然本次交易完成后未考虑配套融资，但臧格投资持有臧格控股41.37%的股份，仍然是上市公司的控股股东，肖永明及其一致行动持有公司75.87%的股份，仍然是公司的实际控制人，但他们的两位股东已被中生矿业取代，持股比例为20.26%。

此外，根据公开信息，臧格控股拟发行22.76亿股股票，收购巨龙铜业100%的股权。

22.76亿股的概念是什么？

风数据显示，截至7月16日，臧格控股的总股本为19.94亿股，换言之，22.76亿股是19.94亿股的1.14倍，加上即将发行的22.76亿股，臧格控股希望在完成全部收购后，放弃53.3%的控股权，以1300%的溢价收购巨龙铜业100%的股权。

它值280亿吗？

记者通过风询发现，2015-2017年桑戈控股经营活动产生的净现金流量分为66045.86万元、40255.74万元和-6645.99万元，呈现持续下降趋势，特别是2017年桑戈控股经营活动产生的净现金流量较2016年下降了116.51%。

根据公开信息，巨龙铜业在2016年没有产生营业收入。2017年营业收入为42，700元，过去两年半的总营业收入为177，700元。2016年至2017年和2018年1月至6月的净利润分别为-1.32314亿元，-1.54925亿元和-9523.7万元。

对此，一位注册会计师告诉记者，从企业的成长性和持续盈利能力来看，以13倍的溢价收购巨龙铜业可能不值得。

由于巨龙铜业正处于不赚钱阶段，臧格控股收购巨龙铜业是否会导致业务活动产生的净现金流量进一步减少？臧格控股画的是什么？

让我们来看看巨龙铜业，臧格控股努力收购的目标。

顾名思义，巨龙铜业的主要业务是铜。臧格控股表示，此次交易完成后，公司加大了对铜金属矿山的勘探、开采和销售，业务范围有所扩大。

巨龙铜矿拥有的一项重要资产是铜矿。臧格控股此次估算了铜矿的开采权，每吨铜的估算价值为2720.64元/吨。在可比交易情况下(通常采用现金流量折现法评估铜矿的采矿权)，铜矿每吨估计价值的平均值为3057.37元/吨，中值为2882.55元/吨。近年来，臧格控股收购的估值低于a股上市公司。

但记者发现，臧格控股披露的可比公司大多铜储量相对较小，在披露的铜储量较高的企业中，云南铜业的评估价格为828.34元/吨，远低于巨龙铜业2720.64元/吨的估值。

此外，巨龙铜业的资产负债率明显较高。

根据公开信息，巨龙铜业2016 -2017年的资产负债率分别为69.96%和77.32%，其中2017年的资产负债率比同行业可比上市公司平均水平高出28.17个百分点。另外，除了2016年巨龙铜业的资产负债率略低于云南铜业之外，巨龙铜业近两年的资产负债率均高于各可比同行。

值得一提的是，2018年1-6月，巨龙铜业的资产负债率为80.93%，并持续上升(比2017年上升3.61个百分点)。

一方面，公司的净利润持续亏损，另一方面，债务高。巨龙铜业的情况更为复杂——股东质押股份。