科大智能的并购赌局

本篇文章1965字，读完约5分钟

7月11日，HKUST智能(300222.sz)发布了2018年半年度业绩预测，称上半年上市公司股东应占净利润同比增长10%至20%。

7月12日，上市公司实际控制人将其总股本的5%转让给宿迁京东新生企业管理有限公司..

在持续利好条件的刺激下，HKUST斯马特股价连续两天上涨，13日成交额达到2.2亿元。

值得注意的是，自6月份以来，上市公司限售股解禁和限售股激励计划可以解禁股票上市的消息持续不断。在这种情况下，上市公司不断盈利，其背后的意图是显而易见的。

从业绩水平看，2018年第一季度上市公司股东应占非净利润为4556万元，同比增长22.7%；2017年非净利润为2.91亿元，比2016年增长17.1%；2016年扣除非净利润2.48亿元，比2015年增长102.8%。

另一方面，近年来，上市公司的重要股东多次减持。也许股东们对HKUST智能的未来信心不足。

此外，HKUST智能账簿上的商誉金额不可低估，2017年达到16.77亿元，占净资产的40.4%。其中，烟台郑新电气有限公司(以下简称“郑新电气”)商誉为539万元，上海干勇机电有限公司(以下简称“干勇机电有限公司”)商誉为4.07亿元，上海感成机械设备有限公司(以下简称“感成机械”)商誉为2321万元，上海感成工业自动化有限公司(以下简称“感成自动化”)商誉为2321万元。高商誉是对利润的潜在威胁，因为一旦商誉减值损失将扣除当期利润。

2017年，干勇机电有限公司净利润为1.17亿元，官至自动化有限公司净利润为7446万元，肖华精密有限公司净利润为4701万元，占HKUST智能净利润总额的67.9%。通过高溢价并购扩大业绩就像一场赌博，目标公司可以在几年内收回并购成本，然后继续为上市公司创造价值。每个人都很高兴，如果他们赢了赌注；如果赌输了，利润将无法抵御商誉受损的狂热，后果可想而知。

溢价收购干勇机电

干勇机电有限公司自称是一家专门从事工业生产智能集成解决方案的设计、产品开发、系统实施和技术服务的企业，是中国为数不多的能够为工业生产提供定制化智能集成解决方案的企业之一。

2014年4月，HKUST智能通过发行股票和支付现金的方式收购了干勇机电100%的股权。截至2013年8月31日，干勇机电有限公司净资产为8139万元，预计价值为5.26亿元，增值率为546.4%。

此前，华昌达(300278.sz)计划购买干勇机电有限公司100%的股权，该计划于2012年8月终止。华昌达基于2012年5月31日对干勇机电有限公司的估值不超过4.26亿元，比HKUST智能的收购评估值低1亿元。对此，HKUST智能在公告中表示，两次资产评估的基准日相差一年多，公司在本次资产评估时的综合实力有了明显提升；企业的存量资产在两次评估基准日发生了较大变化，减少了剩余负债，增加了本次资产评估中目标公司的自由现金流；从收益法估值模型的角度来看，根据两次评估基准日对应年份的比较，与前一次预评估相比，未来年度业绩目标有望提高。

从财务数据看，2013年1-8月，干勇机电业务活动产生的净现金流量为-1159万元，2012年为4328万元，2011年为-1683万元；2013年1月至8月，干勇机电有限公司现金及现金等价物净增加额为-3441万元，表明公司在收购前现金流量不佳。虽然干勇机电有限公司2013年1月至8月的经营收入与2012年全年基本相当，但应收账款从2012年的1841万元增加到2013年1月至8月的3643万元，表明增加的销售额没有及时转化为现金流量。

天空调查显示，到目前为止，干勇机电有限公司已经涉及27起诉讼，包括合同纠纷、不正当竞争纠纷、经济赔偿纠纷等。2015年7月，它还因违反计算机软件保护的行政管理而受到处罚。

《证券市场周刊》记者从开心报获悉，干勇机电有限公司是6起案件的执行人，其中2006年12月、2017年7月和2018年5月的3起案件仍在执行中。截止日期前，HKUST情报部门没有向记者透露这三起执法案件的细节。

收购时，交易对手承诺干勇机电有限公司2014年、2015年和2016年的实际净利润分别不低于5220万元、6264万元和7517万元。事实上，在上述期间，公司超额完成，实现净利润分别为5324万元、6781万元和8237万元。2017年，公司实现净利润1.17亿元。

关联方收购与毛利率之谜

如果说收购干勇机电有限公司是对未来的一场赌博，那么收购郑新电气有限公司就是我们自己人致富的好机会。

2012年12月，HKUST智能投资1800万元收购郑新电气51%的股权，其中208万元认缴新增注册资本；2015年8月，HKUST智能通过发行股票购买了郑新电气49%的股权，使郑新电气成为全资子公司。