证监会鼓励上市公司股份回购出新招，新增哪些回购情形？什么是库存股？

本篇文章1574字，读完约4分钟

资料来源:中国证券报

正文:赵旭·林婷婷

9月6日，中国证监会宣布将会同有关部门提出完善上市公司股份回购制度的建议，并公开征求对《公司法》修正案草案的意见。

修正案草案有三大变化，包括增加股份回购的情况，完善实施股份回购的决策程序，建立库藏股制度。事实上，回购已经成为今年资本市场的热门词汇之一。今年以来，a股回购规模已经超过了全年a股回购规模。

修正案草案的三个主要变化

修正案草案坚持以问题为导向，通过对《公司法》相关条款的专门修改，为股份回购提供了必要的法律依据，重点解决了股份回购制度必须在法律层面明确的重要制度安排。

根据上述想法，修正案草案着重解决以下问题:

首先是增加股份回购的情况

1、办理员工持股计划；

2.上市公司用于股权转换，以配合发行可转换公司债券和权证；3.上市公司是维护公司信用和股东权益所必需的；

4.法律、行政法规规定的其他情形。

二是完善股份回购的决策程序

如果明确公司实施员工持股计划或股权激励，上市公司配合发行可转换债券和股权转换权证，并实施股份回购以维护公司信用和股东权益，则可根据公司章程的规定或股东大会的授权购买不超过已发行股份总额10%的股份。 董事会三分之二以上董事出席并经全体董事过半数同意。

三是建立库藏股制度

显然，在公司实施员工持股计划或股权激励后，上市公司配合可转债和认股权证进行股权转换，回购公司股份以维护公司信用和股东权益，可以转让、取消或持有库存股份。同时，为了限制公司长期持有库藏股，影响市场股票供应，明确规定持有期限不得超过三年。海外成熟市场不得享有投票权或参与公司股份的利润分配。

考虑到现行《公司法》第103条和第166条分别规定，公司持有的公司股份没有表决权，不得分配利润。库藏股制度建立后，上述规定可以适用，无需重复。

在今年的两会期间，十三届全国人大NPC财经委员会副主任刘新华在接受《中国证券报》(ID:xhszb)专访时表示，要根据资本市场的新形势和监管的实际需要，对《公司法》进行修改和完善，并建议将《公司法》和《证券法》一并修改。

他建议公司的股份回购、减持、质押、担保等股份转让制度应予以完善。明确股份回购制度，建立库藏股制度，允许公司以库藏股形式保留回购股份。

完善回购制度的三大缺陷

就a股市场而言，股份回购制度在稳定市场、回报投资者方面的作用没有得到有效发挥。从制度层面看，主要受以下因素影响。

首先，回购情况不充分

现行《公司法》以传统公司法理念为基础，没有充分考虑上市公司股份回购的市场需求，将股份回购的正当事由限定为四种具体情况，不能有效发挥股份回购的市场功能和作用，不能满足资本市场稳定运行的实际需要。特别是在股市大幅下跌的过程中，虽然大量上市公司的股价已经跌破每股净资产，但由于回购情况，公司无法及时采取回购措施稳定市场预期，提振市场信心。

第二，程序要求不合理

通常情况下，中国公司回购股份必须召开股东大会，这涉及到提前通知、公告、期限要求等多种事宜。程序规定很复杂，特别是针对特定市场目的的股份回购。过于严格的程序要求使得上市公司难以及时把握市场机会，合理安排回购计划，降低了上市公司积极实施回购的积极性。

第三，国库股票制度缺失

现行《公司法》不允许回购股份以股票形式持有，授予公司员工的回购股份应在一年内转让，这限制了股份回购的市场化功能的必要条件和空。从市场实践和需求来看，大多数上市公司股权激励计划从授权到实施通常至少需要2-3年时间，一年的转让时间不能满足长期激励需求。同时，回购股份的取消不仅会影响金融机构的资本充足率，还会导致上市公司在再融资时重新发行股份，这将增加融资成本，挫伤公司回购股份的积极性。

今年的回购规模已经超过了历年

今年以来，回购成为资本市场的热门词汇之一。a股市场上市公司股份回购的数量和金额大幅增加。