中科金财7倍溢价收购商誉泄堤 投行中信证券画饼打脸

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近日，中科金彩(002657.sz)公布了第一季度业绩预测，预计本期上市公司股东应占净利润为9731.9万元，至11206.43万元，同比增长230%-280%。

中科金彩第一季度业绩大幅增长的原因是子公司大连金融资产交换有限公司(以下简称“大金所”)在此期间完成增资，雪松控股集团有限公司认购新增注册资本2.31亿元。增资后，中科金彩在大金研究所的持股比例从50%下降至15.12%，不再是大金研究所的控股股东，因其股权按公允价值重新计量，利润较大。

虽然第一季度净利润大幅增长，2018年业绩报告转为盈利，但中科金彩重组的目标公司天津中科金彩科技有限公司(“天津中科”)的业绩继续变脸，商誉减值连续两年累计达到3.43亿元，给中科金彩留下了一个巨大的“业绩矿山”。

2014年8月21日，中科金彩宣布，计划通过发行股票和支付现金相结合的方式，购买刘凯持有的天津中科100%的股权。成交价7.98亿元，评估增值率达到723.82%。此次收购产生的商誉约为6.24亿元，中信证券担任独立财务顾问。在接下来的三年业绩承诺期内，天津中科非常准确地完成了累计净利润2.2亿元的业绩承诺，仅超过259.9万元。

2017年，连续三年达到标准业绩的天津中科突然出现转机。当年仅实现净利润2377.14万元，同比下降72.72%。这也导致中科金彩同期非岗位净利润损失约2.99亿元，同比下降300.01%，为2012年上市以来的首次年度亏损。

随后，中科金彩为天津中科资产集团的商誉计提减值准备人民币2.998亿元。2019年2月29日，中科金彩计提商誉减值准备4356.69万元。目前，天津中科资产集团的商誉账面金额预计保持在2.8亿元人民币。值得注意的是，中科表示，天津中科原核心人员许涉嫌利用职务之便损害天津中科利益，正在接受公安机关刑事侦查。

作为独立的财务顾问，中信证券对中科金彩的收购给予了积极的评价，称交易完成后，上市公司盈利能力增强，财务状况改善，有利于上市公司的可持续发展。中信证券还表示，天津中科在中小金融机构尤其是农村信用社和城市商业银行的信息化领域具有较强的竞争力，中科金彩在智能银行解决方案核心业务领域的行业地位将得到加强。

然而，事实并非如此乐观。天津中科净利润由2016年的8714.46万元下降至2018年的3124.3万元(未经审计)，天津中科原股东在2017年业绩拐点前准确减持。自2018年8月至2019年2月，中科金彩第三大股东、天津中科前股东刘凯通减持中科金彩股份，共计套现人民币8472.59万元。3月19日，中科金彩的公告披露，刘凯通及其一致行动计划在未来6个月内减持公司股份不超过1529.67万股，占公司总股本的4.53%。

中科金彩收购目标的原核心人员的表现变了脸色，被怀疑有职业

2014年8月21日，中科金彩审议通过了《关于发行股票、支付现金购买公司资产、筹集配套资金及关联交易的议案》及相关议案。根据该议案，公司拟向刘开通、董、、天津滨河数据信息有限公司(以下简称“交易对手”)发行股份，以购买天津中科科技有限公司(原称“天津滨河创新科技有限公司”，2018年4月更名为现名)100%的股权，同时向杨成红、何伟、、周慧明、

上述非公开发行股票价格为22.67元/股，交易价格为7.98亿元，标的资产增值率为723.82%。中信证券是独立的财务顾问。

中科金彩向交易对手发行2112.04万股以购买资产，向杨成红等自然人发行1173.36万股以筹集配套资金。交易对手承诺2014年、2015年和2016年归属于母公司股东的经审计的税后净利润扣除非经常性损益后分别不低于6100万元、7250万元和8650万元。

2014年11月28日，天津中科完成股权转让手续，产生商誉6.24亿元。

在接下来的三年承诺期内，天津中科分别于2014年、2015年和2016年实现净利润6276.22万元、7269.22万元和8714.46万元，准确履行了2.2亿元的业绩承诺，仅比承诺业绩超出259.9万元。

同期，中科金彩的业绩也呈现稳步上升趋势。2014年、2015年和2016年，中科金彩分别实现营业收入10.98亿元、13.28亿元和13.8亿元，净利润分别为7770.29万元、1.6亿元和1.78亿元。

然而，在业绩承诺期后的第二年，天津中科的业绩突然发生了变化。2017年，天津中科仅实现净利润2377.14万元，同比下降72.72%。受子公司业绩变化影响，中科金彩2017年实现营业收入12.26亿元，同比下降11.17%，净利润亏损2.37亿元，同比下降233.01%，迎来上市以来首次年度亏损。

2018年4月16日，中科金彩为天津中科资产集团商誉计提减值准备2.998亿元。商誉减值后，天津中科资产集团的商誉账面金额为人民币3.24亿元。