国新健康易主次年亏近2亿急于重组 标的连续两年资不抵债却获13亿对价

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“中国医疗保险费用控制的第一股力量”国鑫健康(000503.sz)希望重组能提升其业绩。

国鑫健康有意收购上海精益科技有限公司(以下简称“精益科技”)99.3267%的股份和厦门云顶叶巍信息技术有限公司(以下简称“云顶叶巍”)90%的股份。其中，精艺科技的拟议股份定价为12.93亿元。

然而，《长江商报》记者注意到，精益科技已经连续两年出现负资产和破产。根据交易计划，目前精益科技部分股东尚未支付1.29亿元。

另一方面，自2017年12月股权变更以来，国鑫卫生于去年6月开始计划重组，以改善其业绩。然而，业绩预测显示，2018年，该公司预计将损失1.5亿元至1.9亿元的净利润。

精益科技股东未缴足出资

4月7日晚，国鑫卫生披露了重组计划。公司计划通过发行股票的方式购买包括李志在内的45家交易对手持有的精益科技99.3267%的股份，预计价格为12.93亿元人民币；拟通过发行股票和支付现金的方式购买包括胡安华在内的11家交易对手持有的云顶叶巍90%的股权。估计价格尚未确定。

据了解，精益科技成立于2009年，是中国领先的智能医疗技术和服务提供商，其业务范围涵盖医疗云、人力资源规划和智能病房。2017年和2018年，精益科技分别实现营业收入1.43亿元和2.45亿元，净利润分别为-5050.52万元和2523.76万元，净经营现金流分别为-5105.5万元和-1312.34万元。毛利率分别为61.87%和52.62%。

不仅如此，《长江商报》记者还注意到精益科技持续资不抵债。截至2017年末和2018年末，精益科技总资产分别为5.2亿元和5.64亿元，资产负债率分别为143.06%和103.94%，归属于母公司所有者的净资产分别为-2.2亿元和-2.2亿元。

对此，国鑫健康表示，为了消除历史上的横向竞争问题，精益科技重组并收购了子琪网络的相关业务和资产。

截至2018年底，子琪网络部分股东未完全履行出资义务，出资额为1.0443亿元，参与出资9，833万元的精益科技部分股东尚未缴纳。交易对手同意上述资金将于今年4月30日前到位。投资完成后，精益科技的净资产将增加约2亿元。截至本计划签署之日，相关股东已于2019年完成投资7100万元，剩余投资约为1.29亿元。

在这种情况下，交易对手做出了履约承诺，精益科技2019年至2020年的净利润分别不低于6000万元、8000万元和1.1亿元。

国鑫健康去年损失了超过1.5亿英镑

云顶叶巍，另一个主要目标，成立于2015年。它是医疗保险结算系统和统一结算支付平台的解决方案和服务的领先提供商，致力于中国的“互联网加”和“金融加”。

于2017年及2018年，云顶叶巍分别实现营业收入2978.96万元及2610.09万元，净利润分别为521.83万元及306.81万元，净经营现金流分别为787.81万元及109.5万元，毛利率分别为51.58%及51.13%。总资产4197.3万元和4203.15万元，资产负债率分别为36.45%和29.49%，归属于母公司所有者的净资产分别为2667.35万元和2963.81万元。

根据公开信息，国鑫健康的前身是海虹控股。2017年12月，中国创业投资基金通过增资成为中海恒的控股股东，公司的实际控制人由康桥变更为中国创业投资基金的实际控制人中国国鑫。

然而，所有权变更后，国鑫健康仍未能扭转业绩下滑的局面。扣除连续九年的非净利润亏损后，本公司预计2018年上市公司股东应占净利润为亏损1.5亿元至1.9亿元，同比下降999.56%，至1239.44%。

早在去年6月，国鑫卫生就开始计划收购四家公司的股份，这四家公司包括精益科技、精益医疗网络、精益费祎医疗和曲阜网络，但在今年3月终止了与其他三家公司的合作。

对于此次重组，国鑫健康认为此次收购的目标公司主要是智能医疗技术服务提供商，与公司业务形成良好的协同效应，有效支持公司的医疗大数据能力建设。

受重组消息的影响，国鑫健康在4月8日再次复牌，并实现了连续四个板块，收盘价为30.75元/股。